股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016-079 浙江帝龙新材料股份有限公司 关于受让控股子公司其他股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝龙新材”）控股子公司浙江帝龙永孚新材料有限公司（以下简称“帝龙永孚”）于2011年6月注册成立，目前注册资金6,000万元，其中公司出资4,200万元，占其股权比例的70%，杭州和林装饰材料有限公司（以下简称“和林装饰”）出资1,800万元，占其股权比例的30%。 2016年8月15日，公司与和林装饰签订了《股权转让协议》，根据帝龙永孚2015年度经审计的净资产额、股东的出资额及生产经营等因素，经与和林装饰协商一致，公司决定以自有资金2050万元受让和林装饰持有的帝龙永孚30%的股权。受让股权后，帝龙永孚将成为公司的全资子公司。 2、本次受让股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《重大事项处置权限管理制度》的规定，本次受让股权金额未超过董事长的审批权限，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会批准。 二、交易对方基本情况 公司名称：杭州和林装饰材料有限公司 注册地址：杭州余杭区仁和街道三百潭村 法人代表：王守谦 营业执照注册号：330184000012140 注册资本：1500万元 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：装饰材料、建筑材料、建筑设备、塑胶轮胎、塑料制品的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 三、交易标的介绍 1、本次交易标的为和林装饰持有的帝龙永孚30%股权。 2、帝龙永孚的基本情况 公司名称：浙江帝龙永孚新材料有限公司 公司住所：杭州市余杭区仁和街道三白潭村 法人代表姓名：毛立新 注册资本：6000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：PVC装饰片生产。一般经营项目：PVC装饰片、装饰材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。 3、帝龙永孚股权转让前后的股权结构 受让前 受让后 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 帝龙新材 4200万 70% 6000万 100% 和林装饰 1800万 30% 0 0 4、帝龙永孚的主要财务指标 单位：万元 2015年12月31日 2016年7月31日 财务指标 （经审计） （未经审计） 资产总额 8,989.57 11,598.15 负债总额 2,431.73 4,846.60 净资产 6,557.84 6,751.54 营业收入 8,917.54 5,863.92 净利润 204.22 193.70 四、《股权转让协议》的主要内容 第一条 转让的目标股权 协议项下转让的股权（也称“转让的目标股权”）为和林装饰在帝龙永孚的30%的股权。和林装饰同意将其上述股权全部转让给帝龙新材。本次股权转让后，帝龙永孚将成为帝龙新材100%持股的全资子公司。 第二条 和林装饰承诺转让的目标股权所涉及的出资额人民币1800万元， 已按公司章程约定足额缴纳，且上述股权不存在冻结或质押等阻碍转让的障碍。 第三条 股权转让价款、支付办法及工商变更登记 3.1 和林装饰和帝龙新材协商后一致同意：本次转让的标的股权作价参照 帝龙永孚2015年度经审计后净资产的基础上综合股东的出资额及生产经营等因素，经双方协定，转让总价款为人民币贰仟零伍拾万元整（￥2050万元整）。 3.2 支付时间：帝龙新材在本协议生效后并取得税务部门关于和林装饰本 次股权转让税务确认文件之日起的5个工作日支付100万元；在股权变更的工商登记办理完成并取得换发的《营业执照》之日起的5个工作日内支付剩余款项。 和林装饰的收款帐户如下： 户名：杭州和林装饰材料有限公司 开户行：中国银行杭州余杭塘栖支行 银行账号：367558328294 3.3各方同意，在本协议生效之日起5个工作日内，各方应按照本协议要求签署、提交办理本次转让工商变更登记所需的一切必要文件（如果登记机关需要当事人到场的，则还需要派员到场），由帝龙永孚向工商行政主管部门提交申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。 第四条 和林装饰声明与承诺 和林装饰在此作出声明与承诺如下： 4.1 标的公司为依据中国法律设立并合法有效存续的企业法人，标的公司 设立至今所召开的董事会、股东会均为依据法律法规和公司章程所规定的程序召开和表决；公司设立及历次变更均履行了必要的法定程序并在工商登记管理机构登记，符合国家法律法规的规定，不存在侵害公司、股东或其他第三方权益的情形，不存在异议或纠纷。 4.2 和林装饰保证其有权转让本协议下的标的股权，和林装饰签署并履行 本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突，签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。本协议下的标的股权，存在的纠纷及或有纠纷均由和林装饰负责处置及承担相应法律责任，因此造成帝龙新材损失的，和林装饰亦应当予以补偿。 4.3除了本协议中的结算内容之外，和林装饰或/和王守谦与标的公司、与和林装饰相互之间再无其它债权债务关系，不存在任何纠纷或潜在纠纷，帝龙新材或/和王守谦也不再向和林装饰及标的公司主张其它任何权利、未结工资（如有）等或追究其它任何责任。 本次股权转让完成后，除本协议另有约定外，标的公司债权债务纠纷与和林装饰无关。 4.4和林装饰不存在未向帝龙新材披露的或有负债，亦不存在未向帝龙新材披露的可能影响本次股权转让的信息。 4.5本转让协议生效后5工作日内，和林装饰向帝龙新材递交本次股权转让涉及的税务部门关于本次股权转让的税务确认文件。 第五条 股东权利义务的转移 双方确认，和林装饰转让的帝龙永孚股权相对应的股东权利与义务在本协议生效之日起随之移转给帝龙新材。 第六条 税费的负担 双方因本次股权转让需要依法缴纳的税收和费用按照法律的相关规定由双方各自承担，根据法律法规要求需由标的公司代扣代缴的，标的公司有权代扣代缴。 第七条 违约责任 7.1若和林装饰未按本协议第3.3条的约定及时履行协助配合帝龙永孚办理股权转让的工商变更登记手续的，每逾期一天，和林装饰应按转让价款总额2050万元的千分之一支付违约金给帝龙新材。 7.2若帝龙新材未按本协议第3.2条约定按时支付转让款的，每逾期一天，帝龙新材应付未付款项（转让价款总额2050万元扣除已经支付部分）的千分之一的违约金给和林装饰。 第八条 保密 在帝龙新材对外公告前，双方对本次股权转让及其协议内容承担保密责任。 帝龙新材根据监管机构的信息披露要求披露后，双方在本条的保密协议解除。 第九条 争议的解决 任何因履行本协议而产生的争议，首先应由双方协商解决，协商不成时，任何一方可向股权受让方所在地人民法院诉讼解决。 第十条 股权转让协议的生效及修改 10.1本协议由双方签字盖章后即生效。 10.2本协议生效后任何变更、修改或增减，均需双方协商确定并签署书面文件，单方面的变更不产生任何法律效力。 五、交易的目的及对公司的影响 公司原持有帝龙永孚70%的股权，本次受让30%的股权后，帝龙永孚成为公司的全资子公司。本次受让股权有利于公司提高对子公司管理效率及业务整合，为公司PVC装饰材料未来发展战略布局奠定实施基础。实施本次股权受让不会改变报表合并范围，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 特此公告。 浙江帝龙新材料股份有限公司董事会 2016年8月17日