中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表 公司简称：天沃科技 股票代码：002564 独立财务顾问（如有）：不适用 是否存在该 序 事项 事项（是/否/ 备注 号 不适用） 上市公司合规性要求 1 最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计 是 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 2 最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被 是 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 3 上市后最近36个月内是否不存在未按法律法规、公司 是 章程、公开承诺进行利润分配的情形 4 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 是 5 是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的 是 财务资助 6 上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大 是 会或董事会审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会 未审议通过股权激励计划；（3）未在规定期限内完成授 予权益并宣告终止实施股权激励 7 如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条 是 规定的情形时，方案是否约定终止实施股权激励计划， 已获授但尚未行使的权益是否终止行使 8 上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草 是 案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情 况进行自查，是否拟在股东大会审议通过股权激励计划 及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股 票的自查报告 激励对象合规性要求 9 是否不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 是 东或实际控制人及其配偶、父母、子女 10 是否不包括独立董事、监事 是 11 是否不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当 是 人选的情形 12 是否不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构 是 认定为不适当人选的情形 13 是否不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国 是 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 的情形 14 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 是 管理人员的情形 15 是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕 是 信息而导致内幕交易发生的情形 16 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 是 17 激励对象名单是否经监事会核实 是 18 激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东 是 大会召开前，通过公司网站或其他途径进行公示，公示 期是否拟不少于10天 19 如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条 是 规定的不得成为激励对象的情形，方案是否约定上市公 司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终 止行使 股权激励计划合规性要求 20 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 是 的股票总数累计是否未超过公司股本总额的10% 21 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 是 的公司股票累计是否未超过公司股本总额的1% 22 预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 不适用 益数量的20％ 23 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10 是 年 股权激励计划披露完整性要求 24 对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存 是 在不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励 的情形 25 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是 26 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总 是 额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及 占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预 留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所 有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说 明 27 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的， 是 是否披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授予权益总量的百分比；是否披露其他激 励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授 的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分 比；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明 28 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、 是 行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期 和解除限售安排等；若激励计划有授予条件，授予日是 否确定在授权条件成就之后 29 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定 不适用 方法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的 方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，是否 对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问是否就 该定价的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利 益的影响发表意见 30 激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益 是 的，是否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行 使权益的，是否披露激励对象每次行使权益的条件。是 否明确约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权 益不得递延至下期。如激励对象包括董事和高管，是否 披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披露 所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励 计划的，若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励 计划，是否充分说明 31 公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上 是 市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权 益的期间 32 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法 是 和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） 33 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价 是 值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值及其合理 性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩 的影响 34 股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序 是 35 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 是 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 36 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决 是 机制 37 上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在 是 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象 有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还 公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益收回程序的 触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程 序、完成期限等 38 上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定，自股权 是 激励计划授予条件成就后60日或获得股东大会审议通 过股权激励计划之日起60日内（适用于未规定授予条 件的情形），按相关规定完成权益授权、登记、公告等 相关程序 39 上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计 是 划的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件”，存 在导致股权分布不具备上市条件可能性的，是否披露解 决措施 绩效考核指标是否符合相关要求 40 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是 41 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况， 是 是否有利于促进公司竞争力的提升 42 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对 不适用 照公司是否不少于3家 43 是否说明设定指标的科学性和合理性 是 44 实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标 不适用 低于前期激励计划的，是否充分说明原因与合理性 限制性股票合规性要求 45 授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于1年 是 46 每期解除限售时限是否不少于12个月 是 47 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性 是 股票总额的50% 48 股票授予价格是否不低于股票票面金额 是 49 股票授予价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权 是 激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价 的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一的50% 股票期权合规性要求 50 授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于1年 不适用 51 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期 不适用 的届满日 52 每期行权时限是否不少于12个月 不适用 53 每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授 不适用 股票期权总额 的50% 54 行权价格是否不低于股票票面金额 不适用 55 行权价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励 不适用 计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二） 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 56 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市 是 公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益发表独立意见 上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理 办法》的规定对下述事项发表专业意见 57 （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权 是 激励的条件 58 （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规 是 定 59 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符 是 合《管理办法》的规定 60 （4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相 是 关法律法规的规定 61 （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行 是 信息披露义务 62 （6）上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的 是 情况 63 （7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全 是 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 64 （8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董 是 事是否根据《管理办法》的规定进行了回避 65 （9）是否说明其他应当说明的事项 是 66 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发 不适用 表的专业意见是否完整、是否符合《管理办法》的要求 审议程序合规性要求 67 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 是 68 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避 是 表决 69 召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计 是 划向所有的股东征集委托投票权 70 上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾 不适用 问对股权激励计划相关事项发表专业意见的，是否就此事 项作特别说明 其他合规要求 71 股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项 是 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。 苏州天沃科技股份有限公司董事会（盖章） 2016年8月17日