长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 重大资产重组之限售股解禁核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）作 为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，长城证券对天康生物前次重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证监会证监许可〔2015〕492 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股 份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》核准，公司向控股股东新疆天康控股（集团）有限公司的全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中信建招商”）、新疆天邦投资有限公司发行股票（以下简称“天邦投资”），吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）。 公司本次发行股份总数为 388,102,380 股，发行价格为 4.74 元/股。定向 发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年7月31日，其 中：中新建招商股权投资有限公司认购 71,583,155 股，锁定期十二个月；新疆 天邦投资有限公司认购 62,580,733 股，锁定期十二个月；新疆生产建设兵团国 有资产经营公司认购253,938,492 股，锁定期为三十六个月。 公司已于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份388,102,380股已于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。认购对象新增股份数量及限售期情况如下。 序号 交易对方 获得股份数量合计 限售期 自新增股份上市之日起三十六 1 兵团国资公司 253,938,492 个月内不转让 自新增股份上市之日起十二个 2 中新建招商 71,583,155 月内不转让 自新增股份上市之日起十二个 3 天邦投资 62,580,733 月内不转让 合计 388,102,380 - 二、本次解除限售股份上市流通情况 1、本次限售股份可上市流通时间为2016年8月19日； 2、本次解除限售股份的数量为134,163,888股，占公司股本总额的13.9263%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况 占总股本 所持限售 本次解除 序号 股东全称 备注 的比例 股份总数 限售数量 股份不存在质 1 中新建招商 71,583,155 71,583,155 7.4304% 押、冻结情况 股份不存在质 2 天邦投资 62,580,733 62,580,733 6.4959% 押、冻结情况 合计 134,163,888 134,163,888 13.9263% 5、本次解除限售股份完成后，仍剩余限售股份数量为253,938,492股。 三、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况 1、针对本次重大资产重组，中新建招商股权投资有限公司及新疆天邦投资有限公司具体承诺情况如下： 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得 的上市公司股份自股份上市之日起12个月内 中新建招商 不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规 股权投资有 定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转2015年07 限公司12个 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 承诺正在履行 月30日 月、新疆天邦 期进行锁定。若承诺的上述股份锁定期与证券 投资有限公 监督管理机构的监管意见不相符，同意根据相 司12个月 关证券监督管理机构的监管意见进行相应调 整。 兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于减 少和规范关联交易的承诺：1、兵团国资公司、 天邦投资、中新建招商将按照公司法等法律法 规、天康生物公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及兵团国资公司、天邦投 截止本核查意见出具 资、中新建招商的关联交易进行表决时，履行 日，承诺方不存在非法 回避表决的义务。2、兵团国资公司、天邦投 占用公司及下属公司 资、中新建招商将避免一切非法占用天康生物 资金、资产或要求公司 及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情 及其下属公司向承诺 况下，不要求天康生物及其下属公司向承诺人 人及其投资或控制的 及其投资或控制的其他主体提供任何形式的 其他主体提供任何形 违规和不公允的担保。3、兵团国资公司、天2015年07 式的违规和不公允的 长期 邦投资、中新建招商将尽可能地避免和减少与月31日 担保，不存在通过关联 天康生物及其下属公司的关联交易；对无法避 交易损害天康生物及 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 其下属公司以及其他 市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程 股东合法权益的情况， 序，按照天康生物及其下属公司的章程、有关 亦不存在未履行承诺 法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和 而给公司及其下属公 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 司造成一切损失的情 天康生物及其下属公司以及天康生物其他股 况，承诺正在履行 东的合法权益。4、兵团国资公司、天邦投资、 中新建招商对因其未履行本函所载承诺而给 天康生物及其下属公司造成的一切损失承担 赔偿责任。 截止本核查意见出具 兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于瑕 日，本次重组涉及的房 疵房地产解决方案的承诺：本次重组完成后， 产和土地已交割完毕， 如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业 公司不存在因此因本 未取得权属证书的房产和土地导致本次重组 2015年07 次重组涉及的天康控 后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公 长期 月31日 股及其下属企业未取 司将在天康生物依法确定该等资产相关事项 得权属证书的房产和 对天康生物造成的实际损失后30日内，按照 土地导致本次重组后 交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地 的天康生物遭受的损 以现金方式向天康生物补偿。 失，承诺正在履行 兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于或 有事项赔偿责任的承诺：1.如因交割日之前的 劳动关系存在违法事由，导致天康控股及其分 子公司、天康生物受到任何主体依法有效追 索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向 天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成 任何损失。2. 承诺人承诺报告期内，天康控 股及其分子公司的经营活动符合当时有效的 法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违 法经营而应受到处罚的情形，不存在受到主管 机关没收违法所得、处以罚款、停止业务、承 担刑事责任的可能性。如果日后天康控股及其 分子公司、天康生物因交割日前的任何行为遭 受任何处罚受到损失，承诺人将向天康生物全 截止本核查意见出具 额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。2015年07 日，公司不存在因相关 3.就天康控股及其分子公司在交割日之前尚 长期 月30日 或有事项遭受损失的 未了结或可预见的诉讼在未来导致天康控股 情况，承诺正在履行 及其分子公司或天康生物承受任何负债、负 担、损失的，承诺人将向天康生物全额予以赔 偿，避免给天康生物造成任何损失。4.如因交 割日前的自有、租赁物业瑕疵（包括 但不限于权属瑕疵、权证瑕疵和/或未办理租 赁备案等）而导致天康控股及其分子公司、天 康生物承受任何负债、损失，承诺人将向天康 控股及其分子公司或天康生物全额予以赔偿， 避免给天康生物造成任何损失。5.如天康控股 及其分子公司因交割日之前的其他或有事项 导致天康控股及其分子公司、天康生物依法承 受任何负债、负担、损失，承诺人将向天康控 股及其分子公司或天康生物全额予以赔偿，避 免给天康生物造成任何损失。 兵团投资公司、中新建招商和天邦投资关于与 天康生物进行重大资产重组事项的承诺函：兵 团投资公司、中新建招商和天邦投资出具了 《关于与新疆天康畜牧生物技术股份有限公 司进行重大资产重组事项的承诺函》，承诺并 保证在本承诺函签署时、在与天康生物签署 2015年07 《吸收合并协议》（下称“协议书”）时、以及 长期 承诺正在履行 月30日 在办理天康控股及其分子公司（包括子公司的 分子公司，下同）相关资产、股权交割时：1. 承诺人为在中华人民共和国依法设立并有效 存续的有限责任公司，已为与天康生物签署协 议书和履行协议书项下权利义务履行了必要 的内部审批和授权手续。2.承诺人及其主要管 理人员最近五年内未因重大违法违规行为而 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。3.天康控股的股 东已经依法对天康控股履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4. 天康控股及其分子公司系依法设立和有效存 续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有 天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、 不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该 等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门 实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的 不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至本 次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天 康生物。5.天康控股合法拥有分子公司的股权 和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他 项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、 不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣 押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情 形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关 认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易 构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持 续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转 移至天康生物。6.在与天康生物签署的协议书 生效并就天康控股资产负债交割完毕前，各承 诺人保证不就其所持天康控股的股权设置其 他任何限制性权利，保证天康控股及其分子公 司保持正常、有序、合法经营状态，保证天康 控股及其分子公司不进行与正常生产经营或 本次交易无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为，保证天康控股及其 分子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行 为，如确有需要，承诺人须经天康生物书面同 意后方可实施。7.天康控股及其分子公司拥有 主要资产的完整所有权，该等资产的所有权不 存在重大瑕疵，未设有其他抵押权、质押权或 其他任何第三方权益，亦未被司法机关实施扣 押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情 形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关 认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易 构成实质性障碍，保证天康控股及其分子公司 不存在违规担保的情形且保证天康控股及其 分子公司不存在资金占用情形。8.天康控股资 产负债交割完毕前天康控股或承诺人签署的 所有协议或合同不存在阻碍吸收合并天康控 股的限制性条款,或该等限制性条款已经被修 改、解除、变更。9. 天康控股资产负债交 割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的 影响承诺人转让天康控股资产负债的重大诉 讼、仲裁或纠纷。10.天康控股公司章程、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍承诺人转让所持天康控股资产负债 的限制性条款,或该等限制性条款已经被修 改、解除、变更，以保证不会对本次交易构成 实质性障碍。11. 承诺人已向天康生物及 其聘请的相关中介机构充分按要求披露了天 康控股及承诺人所持股权的全部资料和信息， 包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权 证、业务状况、人员等所有应当披露的内容； 承诺人就本次交易所提供信息做出如下承诺： “承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。12. 除非事先得到天康生物的书面同意或为交易 目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外， 承诺人保证采取必要措施对承诺人向天康生 物转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦 投资关于不存在泄露本次重大资产重组内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情形的承诺：天康控股、兵团国资公 司、天邦投资、中新建招商出具《交易对方关 于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 2015年07 长期 承诺正在履行 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 月30日 的情形的承诺》，作出如下承诺和保证：本公 司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此 给天康生物造成的一切损失。 五、天康控股、兵团国资公司、中新建招商和 天邦投资关于提供材料真实、准确、完整的承 诺：1.本公司保证为本次交易所提供信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和 连带的法律责任。2. 本公司保证向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、2015年07 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 长期 承诺正在履行 月30日 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；4.本公司承诺，如 违反上述保证，将依法承担全部责任。 2、本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用本公司资金的情况，本公司也未对上述股东提供违规担保。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： （一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的相关规定；（三）天康生物对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； （四）对天康生物本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司重大资产重组之限售股解禁核查意见》之签章页 长城证券股份有限公司 2016年8月8日