证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-039 云南西仪工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 二、会议召开情况 1、会议通知情况：公司董事会于2016年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）发布《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-038）。 2、召集人：公司董事会 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、召开时间： 现场会议时间为：2016年8月16日下午14：00 网络投票时间为：2016年8月15日――2016年8月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月15日下午15:00至2016年8月16日下午15:00的任意时间。 5、现场会议召开地点：云南省昆明市西山区海口山冲公司董事办会议室6、主持人：董事长高辛平先生。 7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、会议的出席情况 出席本次会议的股东及股东授权代表共7人，代表有表决权股份总数为201,941,837股，占公司有表决权股份总数的69.3896%（其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份总数为201,845,337股，占公司有表决权股份总数的69.3565%；参加网络投票的股东及股东授权代表共4人，代表有表决权股份总数为96,500股，占公司有表决权股份总数的0.0332%）。参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东及股东授权代表（中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共5人，代表有表决权股份总数为10,907,897股，占公司有表决权股份总数的3.7481%。 公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 四、议案的审议和表决情况 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决结果如下： 1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.1 整体方案 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 2.2 发行股份购买资产 （1）交易标的和交易对方 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （2）交易价格及定价依据 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所 有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （4）发行股票种类和面值 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （6）发行数量 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （7）锁定期安排 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （8）期间损益 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （9）以前年度未分配利润 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （10）业绩承诺及补偿 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （11）期末减值补偿 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （12）本次交易所涉及的奖励对价 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所 有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 2.3 非公开发行股份募集配套资金 （1）发行方式与发行对象 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （2）发行种类和面值 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （4）发行资金金额 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （5）发行数量 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （6）募集配套资金用途 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （7）锁定期 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 （8）滚存未分配利润的处置 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 2.4 拟上市地点 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 2.5 决议有效期 总表决情况： 同意201,853,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。 中小股东总表决情况： 同意10,819,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.1942％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2567％。 3、审议通过了《关于本次重组符合 第四条规定的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 4、审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 5、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的 的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 6、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 7、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年7月31日签订）的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000％。 8、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 9、审议通过了《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 10、审议通过了《关于 及其摘要的议案》总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 12、审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划的议案》 总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 13、审议通过了《关于修订 的议案》总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该表决结果同意公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 14、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》总表决情况： 同意201,881,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对59,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意10,847,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.4509％；反对59,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5491％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 五、律师出具的法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所就本次股东大会出具了法律意见，认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。 六、备查文件 1、云南西仪工业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议； 2、北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。 特此公告。 云南西仪工业股份有限公司 董事会 二○一六年八月十六日