北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南西仪工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的 法律意见 云南西仪工业股份有限公司： 北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派刘革、杨杰群律师出席贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2016年7月31日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2016年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了召开本次股东大会的通知。 本次股东大会于2016年8月16日下午14：00在云南省昆明市西山区海口镇公司董事办会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。 本次股东大会由董事长高辛平先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份数为201,941,837股，占贵公司股本总额的69.3896%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份数为201,845,337股，占贵公司股本总额的69.3565%；出席网络投票表决的股东共4名，代表有表决权股份数为96,500股，占贵公司股本总额的0.0332%；本次股东大会持股5%以下中小投资者共5名，代表有表决权股份数为10,907,897股，占贵公司股本总额的3.7481%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、 承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年7月31日签订）的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划的议案》、《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》共14个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。 四、结论意见 根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（昆明）律师事务所 负责 人： 伍志旭 经办律师：刘革 杨杰群 二�一六年八月十六日