1 股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-047 浙江正泰电器股份有限公司 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月12日召开公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案》、《关于不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案》、《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》、《关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案》、《关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案》、《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的 的议案》及《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的 的议案》、《关于本次发行股份购买资产有关 、 的议案》，同意对本次交易方案的部分内容进行调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。 一、 修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制 关于本次配套募集资金中股票发行底价调整机制的原方案为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。” 现修改为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决 2 议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。” 二、 不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价 经公司慎重考虑和研究，在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。 三、 调整本次重大资产重组交易对方 2016年5月31日，乐清逢源投资有限公司的原股东梁望与本次交易另一交易对方朱信敏签订了《出资份额转让协议》，梁望将其所持乐清逢源投资有限公司的57,089元出资以79,924.6元的对价转让给朱信敏，并于2016年6月16日完成工商变更登记，原股东梁望于本次交易项下的全部权利与义务由朱信敏承担。梁望不再作为本次发行股份购买资产的交易对方，原向梁望发行的5,964股改为向朱信敏发行，该部分股份锁定期要求不变。其他交易对方及发行股份数量均不变。 四、 调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）原有限合伙人平安信托有限责任公司与珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月10日签署协议，平安信托有限责任公司将其所持有的全部杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额（占杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）99.5%的出资额）转让给珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）。 珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）最终权益持有人为陈劲松与中国工商银行股份有限公司，均为杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人即天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）的最终权益持有人，因此，平安信托有限责任公司出资额转让不会导致杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）新增最终权益持有人；且平安信托有限责任公司转让的杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额比例为99.5%，占本次交易标的新能源开发100%权益的比例为10.59%，不超过交易作价的20%。 五、 调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限 3 鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经审慎研究，公司决定取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后配套募集资金规模由“不超过450,000万元”调整为“不超过436,000万元”。 调整后的募集配套资金投资项目情况如下： 序号 项目名称 金额（万元） 1 国内外光伏电站项目 316,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 100,000.00 3 智能制造应用项目 20,000.00 合计 436,000.00 根据调整后的募集配套资金436,000.00万元，并按照发行底价16.80元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量由不超过267,857,142股调整为不超过259,523,809股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。 六、 调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期 本次重大资产重组的交易对方南笑鸥、南尔、南金侠均为公司实际控制人南存辉先生的子女，与南存辉先生为一致行动人。 南笑鸥、南尔、南金侠修改后的锁定期承诺如下：南笑鸥、南尔、南金侠因本次重大资产重组而获得的对价股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南笑鸥、南尔、南金侠按照其与公司签订的《盈 4 利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后，如南笑鸥、南尔、南金侠由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次重大资产重组的交易对方Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah为境外投资人，其修改后的锁定期承诺如下：Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah因本次发行而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。该等交易对方按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次发行完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 就上述交易对方梁望与朱信敏的股权转让、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah锁定期的调整及公司第七届董事会第二次会议通过的调整本次重大资产重组股份发行价格相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿�Z投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥 5 如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权；朱信敏同时持有乐清逢源投资有限公司与乐清祥如投资有限公司股权）以及乐清逢源投资有限公司的原股东梁望共同签署《发行股份购买资产之补充协议（二）》，该补充协议对公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议分别审议通过的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中交易对方出资额及持股比例、发行价格、发行股份数量进行了调整。《发行股份购买资产之补充协议（二）》与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效，如有不一致的，以《发行股份购买资产之补充协议（二）》为准。 八、 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议（二）>的议案》 就梁望与朱信敏的股权转让相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited 4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权；朱信敏同时持有乐清逢源投资有限公司与乐清祥如投资有限公司股权）以及乐清逢源投资有限公司的原股东梁望共同签署《盈利预测补偿协议（二）》，对公司与正泰集团股份有限公司等特定对象于2016年3月9日共同签署的《盈利预测补偿协议》的盈利补偿义务方作出调整。 《盈利预测补偿协议（二）》与《盈利预测补偿协议》同时生效，如有不一致的，以《盈利预测补偿协议（二）》为准。 九、 以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整 （1）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组的交易对方的调整未导致新增交易对方，且调整交易对方所持标的资产比例不足20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。 （2）本次交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%，根据中 6 国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整，符合《重组管理办法》相关规定。 （3）本次重组方案调整中,募集配套资金的融资总额由450,000万元缩减至436,000万元，属于调减募集配套资金总额。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金投资项目及投资规模，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。 本次重组方案调整所涉及的其他事项亦不构成中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。 因此，本次重组方案的上述调整不构成重组方案的重大调整。 十、 独立董事事前认可与独立意见 独立董事已经同意将上述方案调整的相关事项提交公司董事会进行审议，并且同意公司董事会就本次重大资产重组的方案调整安排。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于上述方案调整相关事项的独立董事事前认可意见与独立意见。 十一、 监事会意见 监事会已经就就本次重大资产重组方案部分内容进行调整事项发表了意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于上述方案调整相关事项的监事会决议公告。 十二、 备查文件 1、 正泰电器第七届董事会第三次会议决议 2、 正泰电器第七届监事会第三次会议决议 3、 正泰电器独立董事关于本次重大资产重组方案部分内容进行调整事项的事前认可 4、 正泰电器独立董事关于本次重大资产重组方案部内容进行调整事项的独立意见 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2016年8月12日