证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-073 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 与昆仑金融租赁有限责任公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次与昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）的关联交易事项尚须提交股东大会审议，能否获得股东大会批准存在不确定性。本次关联交易不存在其他重大交易风险。 截止披露日前12个月内公司向昆仑租赁偿还融资租赁产生租金等款项共计7,106.60万元。公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 1.公司分别于2014年8月19日和2015年12月23日与昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）签订融资租赁合同，公司向昆仑租赁出售并回租“704泵站至独山子输气管线及配套资产”和“醇酮生产装置”，融资总金额共3亿元。按照融资租赁合同约定的条款公司2016年将偿还融资租赁产生租金和税金等款项共计6,858.02万元。合同约定租赁利率按照中国人民银行人民币3-5年期贷款基准利率计算，若基准利率发生调整，将在基准利率调整之日按照调整后的基准利率比例同方向调整租赁利率和税金。 2.以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.2016年年初至披露日公司向昆仑租赁偿还融资租赁产生租金等款项共计3,435.30万元，截止披露日前12个月内公司向昆仑租赁偿还融资租赁产生租金等款项共计7,106.60万元。公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与昆仑租赁的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 1.基本情况 该公司成立于2010年7月21日，注册资本：600000万元，注册地址：重庆市江北区金港新区34号，公司法定代表人：桂王来。主要业务包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务等。 2.与公司的关联关系 昆仑金融租赁有限责任公司系中国石油天然气集团公司的控股子公司（持股比例90%），与公司主要股东新疆独山子石油化工总厂属同一控制。 三、关联交易定价政策 合同约定租赁利率按照中国人民银行人民币3-5年期贷款基准利率计算，若基准利率发生调整，将在基准利率调整之日按照调整后的基准利率比例同方向调整租赁利率和税金。 四、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司704泵站至独山子输气管线及配套资产和醇酮生产装置，该等资产以总金额为3亿元出售给昆仑租赁然后回租使用，租期结束后以 20,000.00元人民币购回上述租赁设备所有权。 在实施售后回租业务前，标的物归公司所有，标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，标的资产使用正常、整体状况良好。 五、关联交易的主要内容 1.合同一 （1）合同主体：昆仑租赁为出租人，公司为承租人； （2）签署日期：2014年8月19日； （3）租赁标的物：704泵站至独山子输气管线及配套资产； （4）转让价款：15000 万元； （5）租赁期限：5年； （6）租金：租金主要根据租赁成本及租赁利息计算得出。其中，租赁成本是指出租人购买出租物而支付的转让价款等所有成本费用；租赁利息指租赁成本在租赁期限内根据租赁利率计算出的利息。本合同项下的租赁利率按照中国人民银行人民币3-5年期贷款基准利率计算，若基准利率发生调整，将在基准利率调整之日按照调整后的基准利率比例同方向调整租赁利率和税金。租赁合同签署日的基准利率为6.4%，因此租赁利率为6.4%。 （7）租金支付方式：按半年等额租金，期初计算期初支付。 2.合同二 （1）合同主体：昆仑租赁为出租人，公司为承租人； （2）签署日期：2015年12月23日； （3）租赁标的物：公司醇酮生产装置； （4）转让价款：15000 万元； （5）租赁期限：5年； （6）租金：租金主要根据租赁成本及租赁利息计算得出。其中，租赁成本是指出租人购买出租物而支付的转让价款等所有成本费用；租赁利息指租赁成本在租赁期限内根据租赁利率计算出的利息。本合同项下的租赁利率按照中国人民银行人民币3-5年期贷款基准利率计算，若基准利率发生调整，将在基准利率调整之日按照调整后的基准利率比例同方向调整租赁利率和税金。租赁合同签署日的基准利率为4.75%，因此租赁利率为4.75%。 （7）租金支付方式：按半年等额租金，期初计算期初支付。 截止公告披露日，公司已支付金额符合合同约定的付款进度。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司与昆仑租赁的此项关联交易主要是获得金融机构融资，满足公司生产经营和项目建设的资金需求，该交易拓宽了公司的融资渠道、并且参照中国人民银行人民币3-5年期贷款基准利率获得资金，使得公司获得可靠的资金保障。符合公司和全体股东的利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年8月14日以通讯方式召开第六届董事会第十二次临时会议,会 议由董事长陈俊豪主持，公司全体董事参加了本次会议。会议审议通过了《关于公司与昆仑金融租赁有限责任公司关联交易的议案》，关联董事陈俊豪、徐文清、陈继南、李小伟回避表决，独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美均同意该事项。 公司独立董事事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议，并就该事项发表独立意见为：该关联交易有助于拓宽公司融资渠道，获得资金以满足公司生产经营和项目建设的资金需求，促进公司持续稳定发展。交易价格参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率结合公司资信情况协商确定，定价合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。审议上述议案时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 公司董事会审计委员会对该议案的审核意见为：该关联交易符合相关法律、法规的规定，有助于拓宽公司融资渠道，有利于公司获得金融机构融资，满足公司生产经营和发展的资金需求，促进公司持续稳定发展。交易价格参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率结合公司资信情况协商确定，定价合理、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次临时会议审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，涉及该关联交易的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、历史关联交易 2016年年初至披露日公司向昆仑租赁偿还融资租赁产生租金等款项共计3,435.30万元，截止披露日前12个月内公司向昆仑租赁偿还融资租赁产生租金及款项共计7,106.60万元。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二○一六年八月十四日