深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2016年8月） 第一条为加强对深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及公司章程的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司及公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等 情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第九条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让： (一)本公司股票上市交易之日起1年内； (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程规定的其他情形。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。 第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十五条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)： (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交 易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内； (四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (五) 深圳证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所的网站进行公告。公告内容包括： (一)上年末所持本公司股份数量； (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动前持股数量； (四)本次股份变动的日期、数量、价格； (五)变动后的持股数量； (六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条 规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一)公司定期报告公告前30日内； (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； (四)深圳证券交易所、公司章程规定的其他期间。 第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。 第二十一条上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到公司章程、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照公司章程、《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本 制度第二十条规定的自然人、法人和其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关 当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式追究当事人的责任： (一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、 股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； (三)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； (四)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任；（五）根据法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的其他规定承担相应责任。 第二十五条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第十 八条规定执行。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由公司董事会解释 和修改。