证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-106 深圳世联行地产顾问股份有限公司 与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议 暨日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2016年8月16日与深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“世联评估”）签署战略合作协议，战略合作的主要内容包括信息共享、项目协助、品牌及房地产市场数据合作等方面的合作。 战略合作协议所述合作事项2015年度总交易金额为95.10万元，预计2016年度信息共享、项目协助年度交易金额不超过2,000万元，品牌及房地产市场数据合作年度交易金额不超过50万元，合计年度总交易金额不超过2,000万元。 公司于2016年8月15日第三届董事会第五十九次会议审议通过《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案》。 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司与世联评估签署战略合作协议。 （二）预计关联交易类别和金额 上年实际发生 占同类业 关联交易类别 关联人 合同签订金额或预计金额 发生金额 务比例 （％） 向关联人支付或收取 不超过20,000,000 0 0% 信息共享的渠道合作费用 向关联人支付或者收取 0 0% 世联评估 项目协助的渠道合作费用 向关联人收取的 134,968.93 100% 品牌商标使用费 不超过500,000 向关联人支付或者收取的 816,000 100% 数据使用费 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2016年1月1日至2016年8月15日，公司与该关联人累计已实际发生的关联交易金额合计为人民币370,471.7元。 二、关联人介绍和关联关系 1、 基本情况 关联方：深圳市世联土地房地产评估有限公司 法定代表人：罗守坤 注册资本：1,000万元人民币 主营业务：房地产评估、土地评估、信息咨询、房地产应用软件开发及推广（以上不含人才中介服务及其它限制项目）。 住所：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1901、1903、1904 最近一期合并报表财务数据：（单位：人民币元） 2015年度（已经审计）2016年1-6月（未经审计） 总资产 107,907,984.64 88,980,328.87 净资产 64,280,045.22 63,371,398.33 主营业务收入 180,578,813.58 92,242,965.73 净利润 37,179,404.91 19,091,353.11 2、与上市公司的关联关系 公司监事李娜女士在世联评估当任高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，世联评估为公司的关联法人，公司与世联评估签署战略合作协议构成了关联交易。上述事项需提交公司董事会审批，但无需提交股东大会审议。 3、 履约能力分析 世联评估是国内知名的评估公司，财务状况良好，具备履行合同义务的能力。 三、关联交易主要内容 公司与世联评估本着资源共享、互惠互利的原则，为充分发挥各自优势，加强彼此合作，经过友好协商，达成战略合作协议： 1、战略合作范围 （1）信息共享 协议双方在各自领域内如获知属于对方业务范围的相关信息（包括但不限于各类房地产项目投融资、代理经纪、咨询顾问、资产运营管理业务、各种目的房地产评估、资产评估、项目可行性研究、资产交易中介服务等），可及时推荐提供给对方。对于经推荐促成的合作项目，推荐方可从中获得渠道合作费用。 （2）项目协助 协议一方如对对方所推荐的各类项目有合作意向，推荐方应提供尽可能的协助（包括但不限于客户介绍、协助调研、协调沟通、参与会谈、陪同考察等），积极促成对方与项目方达成合作。对于经协助促成的合作项目，协助方可从中获得渠道合作费用。 （3）品牌及房地产市场数据合作 3.1 公司授权世联评估在合法经营范围内活动中可使用甲方合法拥有的商 标，商标注册编号为5762211、5762212、5762213、7424649、3011428、3011432。 世联评估向公司支付的品牌使用费根据市场价格水平，经双方协商后的公允价格确定。相关合作另行签订项目合作协议。 3.2 公司拥有明源等房地产专业交易数据系统，世联评估拥有房地产电子估 价系统（EVS）等房地产数据服务，双方各有特长，互相支持。协议双方相互支付的数据使用费根据市场价格水平，经双方协商后的公允价格确定。相关合作另行签订项目合作协议。 2、合作方式 （1）协议双方就此合作成立专项团队，指定专人负责日常的联络与沟通。 公司指定世联行集团运营管理部为对接部门，世联评估指定世联评估品牌投研部为对接部门。 （2）协议一方向对方提供项目信息，并协助对方与项目方（出让方、投资方或合作方）成功建立合作关系，并达成项目实际收入的，则应向信息提供方支付渠道合作费用，以项目实际收入为基数，按项目协助的工作量和贡献度，在项目合作协议中另行约定合作分成比例。 （3）双方指定对接部门的负责人应于每月1日召开例行会议会议（如遇节假日则顺延至下一工作日），双方负责人以及相关项目参与方就该段期间内双方所获取的相关信息进行交流互换，以便彼此双方更及时和准确的了解和掌握信息，同时建立紧密的联系机制，使本框架协议能落到实处。 （4）本协议为双方合作的框架协议，如涉及具体合作事宜，则由双方另行签署具体的合作协议。 3、协议签署及期限 （1）协议有效期限为 1年，签订自2016年7月1日起至2017年7月1日 止。有效期限届满后，协议双方可以书面形式延长协议期限。 （2）如协议期限届满时双方合作项目正在进行中，协议有效期限则自动顺延至项目完成。 （3）有关协议的任何修改应由协议双方以书面形式签订修改、补充协议。 4、协议所述合作事项将在未来逐步开展，预计第一项、第二项年交易金额总计不超过2000万，第三项年交易金额不超过50万，年度总交易金额不超过2000万元。 5、协议的生效条件：经协议双方签字盖章，并经董事会审批批准后生效四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与世联评估建立战略合作关系，成为其实现房地产集成服务体系的重要举措之一。通过双方的战略合作，完善集成服务链条，提升专业服务能力，利用客户资源实现交叉销售，以取得合作共赢。 本次关联交易价格公允、未损害公司利益，并且依据市场行情作为定价依据。 此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。 本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。 五、独立董事事前认可和独立意见 独立董事认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。 六、保荐机构核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司与世联评估签署战略合作协议暨日常关联交易事项进行了核查，认为： 此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。 本次关联交易已经公司第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第四十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。 中信建投证券对公司签署战略合作协议暨日常关联交易事项无异议。 七、备查文件 1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十九次会议决议2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十四次会议决议3.独立董事关于第三届董事会第五十九次会议相关事项的事前认可和独立意见 4.《战略合作协议》 5.中信建投证券股份有限公司关于公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的核查意见 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二�一六年八月十七日