证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2016-066 骅威文化股份有限公司 关于全资子公司第一波对其子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 第一波此次投资将面临创阅文化的经营风险，主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、行业政策变动引起的风险；创阅文化经营情况不达预期目标的风险；投资后可能出现的财务及法律风险等。公司对上述风险有着充分认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保预期目标的实现。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）与付强于2016年9月14日签署《对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议》，双方拟对第一波全资子公司霍尔果斯创阅文化传媒有限公司（以下简称“创阅文化”）增资，双方共同开展互联网文学创作、互联网文学订阅等平台运营业务。第一波投入创阅文化5,980万元，其中认缴创阅文化出资4.5万元，5,975.50万元计入资本公积；付强投入创阅文化25.5万元，认缴创阅文化出资25.5万元。本次增资后，创阅文化注册资本50万元，第一波持有创阅文化49%股权，付强持有创阅文化51%股权。 本协议生效之日起6个月内，第一波有权根据创阅文化实际运作效果，对创阅文化追加投资4,000万元，其中，认缴新增注册资本5.5万元，其余3,994.5万元计入创阅文化资本公积。第一波是否追加投资将综合判断，最终是否追加投资由第一波股东骅威文化董事会审议决定。追加投资后第一波持有创阅文化30%股权，付强持有创阅文化70%股权。 付强为公司12个月内持股5%以上股东。因此，本次投资行为构成关联交易。 2、董事会审议情况 2016年9月14日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司第一波对其子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《骅威文化股份有限公司关联交易管理办法》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 付强，男，身份证：44030719801004****，第一波创始人、董事、总经理，为知名网络小说作家，2006年成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。着有《苍老的少年》、《诸神的黄昏》、《YY之王》等作品，主持开发的页游作品包括《诸神的黄昏》 、《诸神的黄昏2-天堂之路》、《武装风暴》、《傲世九重天》和《御天下》等，在把网络文学改编成网络游戏方面积累了丰富的经验和能力，在网络文学方面有一定的知名度和社会资源。 2015年3月17日公司发行股份购买付强所持有第一波的股份，付强持有公司股份23,076,707股，占公司股份总额的5.37%，限售期一年。截至目前付强持有公司股份17,307,531股占公司股份总额的4.03%，为公司12个月内持股5%以上股东。 三、关联交易标的基本情况 1、名称：霍尔果斯创阅文化传媒有限公司； 2、统一社会信用代码：91654004MA776R0J8T； 3、经营范围：从事互联网文化创作；互联网文学出版；互联网出版物订阅；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；版权策划咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、经营期限：长期； 5、住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以南、珠海路以西合作中心配套区 查验业务楼8楼8-7-72号； 6、注册资本：贰拾万元人民币； 7、成立日期：2016年8月23日； 8、法定代表人：付强； 9、股东情况：目前第一波持有100%股权。 四、交易的定价政策及定价依据 近年来，随着我国人均收入的提高，“生活美学”的个性化消费出现爆发式增长；同时国家对文化产业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，文化产业成为国民经济支柱性产业。其中，网络文学IP产业作为最近几年兴起的朝阳行业，在影视、游戏等领域已遍地开花，对IP产业链的生态环境起到了至关重要的作用。 顺应市场趋势并以战略布局为核心，公司紧紧抓住行业发展的大好时机，立足于主营业务，逐渐完善业务布局。公司通过全资子公司第一波和付强共同增资创阅文化，意图通过付强在网络文学界拥有的资历和广泛人脉进行网络文学IP运营业务的深度布局。 第一波追加投资前和追加投资后对创阅文化增资的参考估值较高，增值较大主要原因是创阅文化设立初期无法马上反映其未来发展的真实价值，考虑到付强在网络小说创作领域的知名度、拥有的社会资源和创阅文化设立后的发展规划、商业模式、渠道优势等均将为企业价值带来溢价。 五、交易协议的主要内容 (一)本次增资的方案 基于付强在网络文学的知名度、社会资源以及创阅文学未来的发展规划，为加强双方在新的业务领域合作，第一波投入创阅文化5,980万元，其中认缴创阅文化出资4.5万元，5,975.50万元计入资本公积；付强投入创阅文化25.5万元，认缴创阅文化出资25.5万元。本次增资完成后，创阅文化股权结构如下： 股东 出资额 出资比例 第一波 24.5万元 49% 付强 25.5万元 51% 合计 50.0万元 100% 第一波在本协议生效后30个工作日内支付投资款5,980万元；付强在本协议生效后30个工作日内支付投资款25.5万元。 (二)估值调整 鉴于打造一流的互联网文学平台需要有计划的资金投入以支撑内容和流量资源，本协议生效之日起6个月内，第一波有权根据创阅文化实际运作效果，对创阅文化追加投资4,000万元，其中，认缴新增注册资本5.5万元，其余3,994.5万元计入创阅文化资本公积。第一波是否追加投资根据以下方面综合判断，最终是否追加投资由第一波股东骅威文化董事会审议决定： 1、创阅文化引入的合作方知名度； 2、合作方导入的流量资源和价格优于市场水平； 3、第一波董事会认为的其他事项。 如第一波决定追加投资，付强应当在第一波书面通知之日起10个工作日内对创阅文化追加投资44.5万元，认缴创阅文化注册资本44.5万元。 双方追加投资的工商变更登记手续完成后，创阅文化的股东及其股权结构如下： 股东 出资额 出资比例 第一波 30万元 30% 付强 70万元 70% 合计 100万元 100% (三)股权回购 1、付强同意，在创阅文化设立12个月期限届满之日起的36个月内，第一波有权无条件要求付强以1.2亿元的价格回购第一波持有的创阅文化的全部股权(第一波于回购要求提出前主动卖给第三方的股权应当按照比例予以扣减)。 付强应当在第一波提出书面回购要求的3个月内付清全部股权回购款。 2、付强同意，本协议第三条追加投资方案实施后，在创阅文化设立12个月期限届满之日起的36个月内，第一波有权无条件要求付强以2亿元的价格回 购第一波持有的创阅文化的全部股权(第一波于回购要求提出前主动卖给第三方的股权应当按照比例予以扣减)。付强应当在第一波提出书面回购要求的3个月内付清全部股权回购款。 3、各方同意，创阅文化2016年度扣除非经常性损益的净利润不计入各方于2014年7月24日签署的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺。 (四)本次增资完成后的安排 1、各方同意，本协议生效后30个工作日内完成本次增资的工商登记手续，具体手续由第一波负责办理，付强予以协助。 2、本次增资完成后，创阅文化的公司治理结构安排如下： （1）创阅文化董事会由 3人组成，其中，付强有权提名2名董事，第一波有 权提名1名董事； （2）创阅文化的财务总监由第一波委派； （3）创阅文化不设监事会，设监事1人，由第一波委派； （4）付强任创阅文化法定代表人、董事长、总经理。 3、本次增资完成后，创阅文化基本财务核算原则应参照骅威文化的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。 4、对于第一波本次增资及追加投资的款项，创阅文化使用前应当经第一波委派的财务总监审批，单笔使用300万元以上的或是连续6个月累积使用1,000万元以上的，还应当经第一波董事会审议通过。 5、各方同意，第一波、付强持股期间，未经对方书面同意，一方不得向第三人转让其持有的创阅文化股权。 6、各方同意，创阅文化引进第三方的增资方案应当经创阅文化股东会全体股东表决权三分之二审议通过，现有股东不享有优先认购权。 7、为激发员工的积极性，第一波和付强(包括实施股权激励前公司引进的其 他股东)同意将其合计持有10%股权在适当的时机按照授予前各自的股权比例授予管理团队。 (五)核心团队成员和竞业禁止 1、为保证创阅文化持续发展和保持持续竞争优势，付强承诺自本次增资完成日起，在创阅文化至少任职60个月（下称“服务期”），并尽可能为创阅文化创造最佳业绩。付强丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。 2、付强保证在服务期内不主动离职，否则第一波有权要求付强以1.2亿的价格(本协议第三条追加投资方案实施后，回购价格相应调整为2亿)回购第一波持有的创阅文化的全部股权(第一波于回购要求提出前主动卖给第三方的股权应当按照比例予以扣减)。付强应当在第一波提出书面回购要求的3个月内付清全部股权回购款。 3、付强在第一波任职期间及第一波离职后2年内不得在骅威文化及其控股子公司以外，以任何形式从事或帮助他人从事与骅威文化及其控股子公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不以骅威文化及其控股子公司以外的名义为骅威文化及其控股子公司现有客户提供服务；不得从事与骅威文化及其控股子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同骅威文化及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职、投资或者担任任何形式的顾问。 4、付强承诺在第一波任职期间及从第一波离职后2年内创阅文化与骅威文化及其控股子公司不存在同业竞争，其投资经营创阅文化不会影响第一波的经营和发展，不会利用骅威文化及其控股子公司的客户资源、商业秘密为创阅文化服务或谋取商业利益，付强从第三方获得的商业机会如果属于骅威文化及其控股子公司主营业务范围之内的，则其将尽可能地协助骅威文化取得该商业机会，不会将该机会转予创阅文化。 六、交易目的和对公司的影响 (一)目的 公司致力于打造以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品 等为一体多元互联的综合性互联网文化公司，公司在各业务板块的经营均取得了显着的市场效果和成绩。创阅文化意图通过集合作家资源和各类文学作品打造独立的阅读平台，形成一个以文学为出口内容，以用户与作家之间的互联社交为纽带，以虚拟文化产品等周边衍生为核心输出的文学IP（知识产权）孵化平台。基于创阅文化的经营方向与公司的战略布局具有高度的协同效应的考虑，公司通过子公司第一波持有创阅文化的股份并享受该公司未来的经营收益，为公司在文学IP市场方面的进一步拓展将铺上了坚实的基石，符合公司以互联网文化产业为主的长远战略布局，同时也有助于为公司后续战略布局的深化。 (二)存在风险 本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：1、估值较高的风险。 第一波追加投资前和追加投资后对创阅文化增资的参考估值较高，增值较大主要原因是创阅文化设立初期无法马上反映其未来发展的真实价值，考虑到付强在网络小说创作领域的知名度、拥有的社会资源和创阅文化设立后的发展规划、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。 由于上述估值的依据是基于第一波对创阅文化未来业务价值和未来预期，如创阅文化未来出现预期之外的重大变化，可能导致其评估值与实际情况不符，敬请投资者注意相关风险。 2、经营未达预期的风险。 创阅文化将通过打造独立的阅读平台，集合各类文学作品和作家资源，形成以文学为内容出口，以用户及作家间的社交互联为积极拓展拥有文学IP资源的合作伙伴开展平台建设业务，但受限于宏观经济、行业环境以积极拓展拥有文学IP资源的合作伙伴开展平台建设业务，但受限于宏观经济、行业环境以及经营管理等的影响，公司业务是否能顺利开展以及是否能达到设立初期规划的经营预期存在较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 3、平台建设的技术开发风险。 在互联网和移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的不断革新与融合，创阅文化必须能够及时、高效地响应用户的需求并预见行业发展趋势、技术革新动态，对平台技术进行升级或增加新技术的研发，以 保持并不断提升创阅文化在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大成本高、开发与实施周期较长，如果创阅文化不能持续、及时地进行平台技术的升级或更新，都将降低用户的体验度和平台的竞争力。 4、团队建设和稳定的风险。 核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素，付强作为创阅文化的管理核心，其具有丰富的行业管理经验、先进的经营理念和策略，将通过引入具有网络文学经验的人才团队共同推进业务开展。未来随着创阅文化经营需求的扩大，对专业人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，能否稳定、培养和引进更多的人才团队，对创阅文化的未来发展至关重要。如果创阅文化发生核心技术人员流失，其技术竞争优势将产生影响，进而影响持续经营与发展能力。 5、行业政策风险。 第一波本次投资的创阅文化所将从事的主营业务属于文化娱乐产业项下的文化内容孵化项目，是目前市场热度较高的、国家政策着力扶持发展的产业之一,与此同时，也存在着国家政策以及行业监管等趋严的情况，所投项目将面临政策变动带来的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 (三)对公司的影响 投资创阅文化是公司推进战略布局的重要举措，付强将在未来的经营过程中通过整合资源、充实人才、加强管理等手段提高创阅文化的经营效益。创阅文化的业务是否能顺利开展以及是否能达到设立初期规划的经营预期存在较大的不确定性，因此对公司的财务业绩影响尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 独立董事认为第一波子公司霍尔果斯创阅文化传媒有限公司（以下简称“创阅文化”）切入文学平台的时机和方式较好，并重点关注了其运营的思路和模式的差异化、公司未来的治理以及第一波此次投资风险的把控，我们认为本次关联 交易符合公司业务发展需求，有助于深化公司在互联网文化产业的战略布局，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立意见 独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需求，有助于深化公司在互联网文化产业的战略布局，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益。 本次关联交易定价基于付强在网络小说创作领域的知名度、拥有的社会资源和创阅文化设立后的发展规划、商业模式等确定。本次关联交易中对保障上市公司的利益做了合理的风险控制。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了必要的审批程序，无关联董事，不存在关联董事回避表决的情形，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十五次（临时）会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、《对霍尔果斯创阅文化传媒有限公司增资的协议》。 特此公告。 骅威文化股份有限公司董事会 二○一六年九月十九日