证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-070 深圳市英威腾电气股份有限公司 关于对控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为进一步优化控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“英威腾电驱”）的股权结构、完善电动车驱控板块的业务布局、增强资金实力以提升市场拓展能力和竞争力，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2016年9月13日签订《增资协议》，将对英威腾电驱进行增资，英威腾电驱股东深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）、深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙）（以下简称“英威腾兴”）同时增资，股东深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）（以下简称“英威腾达”）放弃本次增资。增资完成后，英威腾电驱注册资本由10,000万元增加至15,000万元。 本次增资采用溢价增资，增资的溢价部分，计入英威腾电驱资本公积。 2、公司董事、副总裁张科孟先生为英威腾兴合伙企业的有限合伙人之一，出资50万元，出资占比10%。本次英威腾兴与英威腾、前海弘盛共同增资英威腾电驱，其中，英威腾兴合伙人张科孟先生增资1,475万元。本次交易构成关联交易，本次关联交易涉及金额1,710万元。 3、2016年9月13日，公司第四届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张科孟先生回避了表决。独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表独立意见。 按照公司法的规定，本次对控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资暨关联交易事项需提交英威腾股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙） 公司地址：深圳市南山区桃源街道龙井高发科技园2栋西3楼 企业类型：有限合伙 执行合伙人：殷江洪 成立日期：2016年7月11日 注册资本：人民币500万元 经营范围：投资咨询（不含限制项目）。 公司董事、副总裁张科孟先生为英威腾兴合伙企业的有限合伙人之一，因此构成关联交易。英威腾兴的其他有限合伙人为英威腾电驱的中层骨干人员。 三、交易标的的基本情况 公司名称：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司 公司地址：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼西企业类型：有限责任公司 法定代表人：张科孟 成立日期：2014年9月17日 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：一般经营项目：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品和整体解决方案的开发销售；相应软件的研究、开发、销售；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营）。许可经营项目：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品生产。 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%） 1 英威腾 5,100 51.00 2 前海弘盛 3,400 34.00 3 英威腾达 1,000 10.00 4 英威腾兴 500 5.00 合计 10,000 100.00 截至2015年12月31日，英威腾电驱资产总额9,486.1万元，负债总额4,642.29万元，应收款项总额4,843.03万元，净资产4,843.82万元，营业收入6,034.92万元，营业利润85.42万元，净利润85.96万元，经营活动产生的现金流量净额-1,585.45万元。（以上数据已经审计） 截至2016年7月31日，英威腾电驱资产总额14,637.39万元，负债总额4,577.37万元，应收款项总额6,643.11万元，净资产10,060.02万元。2016年1-7月营业收入4,630.42万元，营业利润105.40万元，净利润216.21万元，经营活动产生的现金流量净额-1,778.41万元。（以上数据未经审计） 四、交易的定价政策及定价依据 经英威腾电驱股东共同协商确定，本次增资定价1.2元/股，出资溢价比例为1：1.2。本次交易定价遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格具有公允性。 五、交易协议的主要内容 1、交易金额：英威腾电驱此次增资人民币5,000万元，按1：1.2的溢价比例，增资股东交易金额人民币6,000万元，增资溢价1,000万元计入英威腾电驱资本公积。其中，英威腾增资2,550万元，交易金额3,060万元；前海弘盛增资800万元，交易金额960万元；英威腾兴增资1,650万元，交易金额1,980万元；股东英威腾达放弃本次增资。增资后股权结构： 序 本次增资前 本次增资 本次增资后 股东名称 出资占比（%） 号 出资额（万元） （万元） 出资额（万元） 1 英威腾 5,100 2,550 7,650 51.00 2 前海弘盛 3,400 800 4,200 28.00 3 英威腾达 1,000 0 1,000 6.67 4 英威腾兴 500 1,650 2,150 14.33 合计 10,000 5,000 15,000 100.00 2、关联人张科孟先生为英威腾兴合伙企业有限合伙人，出资50万元，出资占比10%。本次英威腾兴增资1,650万元，交易金额1,980万元。其中，张科孟先生增资1,475万元，交易金额1,710万元。本次英威腾兴与英威腾、前海弘盛共同增资英威腾电驱完成后，英威腾兴出资明细中将显示张科孟先生出资1,760万元，出资占比68.6%。 3、支付方式：本次新增注册资本为现金实缴，增资款项自《增资协议》生效之日起60天内缴付完毕。 4、合同生效：经交易方签字盖章，并经英威腾股东大会审议通过后即生效。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 随着国家鼓励政策的密集出台，新能源汽车市场面临巨大的发展机遇。“十三五”规划明确提出，实施新能源汽车推广计划，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车。2016年6月国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》指出，将在继续实施新能源汽车推广应用补助政策。根据国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案要求，到2020年我国需要建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链，2020年新能源汽车保有量将达到500万辆。 在新能源汽车产业的推动下，充电设备行业发展如日中天。根据“十三五”期间充电基础设施发展的总体目标，到2020年将建成集中式充换电站1.2万座，分散式充电桩480万个，充电桩市场潜在市场容量将超过千亿元。在政策趋于明朗、营业模式成熟、新能源汽车保有量提高的背景下，充电桩行业发展将进一步提速。 英威腾电驱紧跟行业趋势，响应市场及客户需求，由于市场上DC-DC及车载充电机等产品组合销售的趋势越来越明显，而外购DC-DC、车载充电机不仅增加成本与存货风险，质量也难以保证，不利于满足客户要求和获得持续竞争力。 为了完善电动车驱动与控制一体化解决方案技术，英威腾电驱着手开发DC-DC、车载充电机等产品势在必行，也是把握新兴市场机遇，增强电控市场竞争力的重要手段。 因此，本次增资有利于英威腾电驱加快布局电控系统，有利于积极拓展新业务领域，推动动产业链延伸，实现资源整合，提高整体解决方案能力与核心竞争力，具有重要的战略意义。 本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不会损害广大中小股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2016年1月1日至披露日，公司与本次关联交易关联人张科孟先生发生关联交易总金额为1,760万元（包含本次增资额）。 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：为充实控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司的资本金，加强其运营和融资实力，以及调动其管理团队和核心骨干的积极性，增强凝聚力，提高竞争力，公司将对深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资，增资定价遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格具有公允性，不存在损害公司及公司股东利益的行为。在本次董事会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。 因此，我们同意公司对控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资。 九、其他 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，对本次对外投资事宜的进展情况进行及时的披露。 十、备查文件 1、《深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。 2、《增资协议》。 特此公告。 深圳市英威腾电气股份有限公司 董事会 2016年9月13日