股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-086 债券代码：128010 债券简称：顺昌转债 江苏澳洋顺昌股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2016年9月14日，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司（“鼎顺创投”）与张家港保税区盛贤商务咨询合伙企业（有限合伙）（“张家港盛贤”）及张家港保税区顺凌商务咨询合伙企业（有限合伙）（“张家港顺凌”）分别签署《股权转让协议》，将持有的张家港固耐特围栏系统有限公司（“固耐特”）17.40%股权（对应注册资本50.11万美元）转让给张家港盛贤，转让价格为3,032,833.40元人民币；将持有的固耐特7.27%股权（对应注册资本20.93万美元）转让给张家港顺凌，转让价格为1,267,166.60元人民币。转让结束后，公司将不再持有固耐特股权。 2、本次交易事项已经公司总经理签署批准，根据《公司章程》及相关规定，无需董事会及股东大会审议；固耐特为外商投资企业，本次交易事项尚需获得商务部门的批准。 3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 交易对方一：张家港保税区盛贤商务咨询合伙企业（有限合伙）； 企业性质：有限合伙企业； 注册地址：张家港保税区长乐大厦306C室； 执行事务合伙人：徐律； 统一社会信用代码：91320592MA1MRYB096； 经营范围：商务咨询、企业管理服务、信息咨询服务、项目管理、办公服务。 （不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 交易对方二：张家港保税区顺凌商务咨询合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业； 注册地址：张家港保税区长乐大厦603A室； 执行事务合伙人：李振兴； 统一社会信用代码：91320592MA1MREMT1D； 经营范围：企业管理服务、信息咨询服务、项目管理、商务咨询、办公服务。 （不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上述交易对方与公司均不存在关联关系，其中张家港盛贤执行事务合伙人徐律先生为固耐特的法定代表人及实际控制人。 三、交易标的基本情况 固耐特为一家有限责任公司(台港澳与境内合资)，成立于2005年8月22日，注册地址为江苏省张家港经济开发区（南区）新泾中路10-1号，经营范围主要为生产金属围栏、栅栏、护栏、钢筋焊接网，销售自产产品。从事安防系统产品相关领域的研发、技术开发、技术转让、技术服务等。上述自产产品的安装业务、工业门窗安装、安防系统安装（以上涉及资质经营、许可经营的，凭资质证或许可证经营）。固耐特目前注册资本288万美元。其中，张家港嘉盛投资有限公司出资129.60万美元，占注册资本的45%；顺成亚洲有限公司出资62.40万美元，占注册资本的21.67%；鼎顺创投出资71.04万美元，占注册资本的24.67%；凯盛物流有限公司出资24.96万美元，占注册资本的8.66%。 截至2015年12月31日，固耐特经审计的资产总额为3,436.43万元，负债总额1,857.57万元，净资产1,578.86万元，应收账款511.20万元，其他应收款21.64万元，2015年度营业收入2,635.40万元，营业利润-259.69万元，净利润-159.53万元，经营活动产生的现金流量净额-186.86万元。 截止至2016年6月30日，固耐特未经审计的资产总额为3,436.07万元，负债总额1,846.60万元，净资产1,589.48万元，应收账款92.17万元，其他应收款16.59万元，2016年1-6月营业收入1,824.14万元，营业利润67.00万元，净利润92.75万元。 固耐特原为鼎顺创投参股公司，本次股权转让完成后，鼎顺创投不再持有其股权。 本次交易，其他股东已放弃优先受让权。 四、交易协议的主要内容 1、鼎顺创投同意将所持有的固耐特17.40%（折50.11万美元）的股权以3,032,833.40元人民币的价款转让给张家港盛贤。 2、张家港盛贤同意在股权转让协议双方签署之日起30天内向鼎顺创投一次性支付全部转让价款3,032,833.40元。 3、鼎顺创投同意将所持有的固耐特7.27%（折20.93万美元）的股权以 1,267,166.60元人民币的价款转让给张家港顺凌。 4、张家港顺凌同意在股权转让协议双方签署之日起30天内向鼎顺创投一次性支付全部转让价款1,267,166.60元。 5、在股权变更登记完成后，鼎顺创投不再享受固耐特公司股东权利，亦不再承担任何责任与义务。 6、在固耐特股权转让交割完成之后，张家港盛贤、张家港顺凌即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 7、协议自签字盖章后生效，若需获得政府部门的批准，则需继续按相关规定履行相关审批手续。 五、本次交易的目的和对公司的影响 固耐特作为下属参股公司，公司不参与日常经营管理，且自2009年公司参股以来，营业收入及净利润等指标均低于公司预期。同时，根据公司的战略发展规划，公司目前已形成了半导体业务、锂电池业务及金属物流业务的整体战略布局，固耐特与公司目前主业无实际关联，公司希望更加专注于主业经营，将目前主业做大做强。鉴于上述情况，处置该部分股权符合公司最新的发展规划与定位，符合公司的利益。本次交易金额较小，交易对方具有履约能力。公司股权转让所得款项将补充公司流动资金。 固耐特营业收入及净利润规模较小，且作为参股公司，未纳入和合并报表范围，本次股权转让对公司业绩无重大影响。 六、备查文件 1、股权转让协议。 特此公告。 江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会 二�一六年九月十九日