证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-065 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 关于转让土地及房产暨关联交易的公告 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1、公司为践行新经济形势下的中长期战略发展规划，积极响应国家“京津冀协同发展”战略及《机器人产业发展规划》（2016－2020），根据北京市政府关于疏解非首都功能产业工作部署和引导要求，配合顺义区全面推进机器人等高端制造业布局，促进区域经济、社会、环境全面协调可持续发展，公司拟将位于北京市顺义区牛栏山环岛西侧的国有土地使用权和房屋建筑物转让给北京嘉寓机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”），进行产业转型升级，发展嘉寓机器人系列产品（包括建筑外墙清洁机器人、智能装备等）。 2、根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]第115号《资产评估报告书》，截止评估基准日2016年5月31日，公司拟转让的部分资产账面值1,430,425.90元，评估值31,973,133元。 3、机器人公司系公司与控股股东嘉寓新新投资(集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）共同投资设立，其中公司持股20%，嘉寓集团持股80%，为嘉寓集团的控股子公司，于2016年5月26日注册完成取得营业执照，是公司的关联方，故本次交易构成关联交易。根据2016年4月29日披露的编号为2016-035的公告，机器人公司盈利后，嘉寓股份对嘉寓集团持有的股权有优先收购权。本次资产转让的价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]第115号《资产评估报告书》所确定的评估值确定，程序合法、价格公允，故该交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 5、2016年6月29日公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司转让土地及房产暨关联交易的议案》，关联董事田家玉先生、田新甲先生、张初虎先生回避了本次关联交易议案的表决。 二、关联方的基本情况 1.关联法人：北京嘉寓机器人科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：北京市顺义区牛栏山镇工业区二路1号4号楼一层 法定代表人：田家玉 注册资本：5000万元 成立日期：2016年5月26日 营业期限：2016年5月26日至2066年5月25日 统一社会信用代码：91110113MA005U2M98 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；零售机械设备。 三、交易标的的基本情况 1、房屋建筑物明细表 序 建筑物名称或幢 层 建成 计量 证载面积 权证编号 结构 2 号 号 数 年月 单位 (m) 京房权证顺股更 1 2号 混合 1 1999.06.01�O 127.80 字第05553号 京房权证顺股更 2 3号 混合 1 1999.06.01�O 277.80 字第05553号 京房权证顺股更 3 4号办公楼 混合 3 1999.06.01�O 1477.80 字第05553号 京房权证顺股更 4 5号活动室 混合 1 1999.06.01�O 47.30 字第05553号 京房权证顺股更 5 6号 混合 1 1999.06.01�O 260.20 字第05553号 京房权证顺股更 6 7号车间 混合 1 1999.06.01�O 1178.40 字第05553号 京房权证顺股更 7 8号车间 混合 1 1999.06.01�O 2479.10 字第05553号 京房权证顺股更 8 9号车间 混合 1 1999.06.01�O 2056.30 字第05553号 9 京房权证顺股更 10号食堂 砖木 1 1999.06.01�O 255.60 序 建筑物名称或幢 层 建成 计量 证载面积 权证编号 结构 2 号 号 数 年月 单位 (m) 字第05553号 京房权证顺股更 10 11号 混合 1 1999.06.01�O 177.90 字第05553号 京房权证顺股更 11 12号宿舍 混合 1 1999.06.01�O 347.90 字第05553号 京房权证顺股更 12 13号宿舍 混合 1 1999.06.01�O 470.20 字第05553号 京房权证顺股更 13 14号厕所 混合 1 1999.06.01�O 51.10 字第05553号 京房权证顺股更 钢结 14 15号仓库 1 1999.06.01�O 1874.60 字第05553号 构 京房权证顺股更 15 16号 混合 1 1999.06.01�O 548 字第05553号 合 计 �O 11,630 2、土地使用权明细表 土地权证 宗地名 用地 土地 准用 开发 2 土地位置 终止日期 面积(m) 编号 称 性质 用途 年限 程度 京顺国用 牛栏山 顺义区牛 （2007 2050年3月 工业 五通 工业园 栏山环岛 出让 50 27,633.40 出）字第 2日 用地 一平 宗地 西侧 00183号 合计 27,633.40 前述土地的使用权及地上房屋建筑物的所有权均为公司完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 四、关联交易的定价政策及定价依据 截止评估基准日2016年5月31日，本次关联交易的资产账面值1,430,425.90元，评估值31,973,133元。 本次资产转让的价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]第115号《资产评估报告书》所确定的评估值确定，前述土地的评估值为27,661,033元；前述地上房屋建筑物的评估值为4,312,100元。本次转让的资产的价格最终确定为31,973,133元。 五、交易协议的主要内容 1、转让方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2、受让方：北京嘉寓机器人科技有限公司 3、成交金额：31,973,133元 4、支付方式：2016年12月31日前付清全部转让价款。 六、交易目的及对上市公司的影响 本次交易完成后，提高了土地的使用效率，有利于公司改善和优化产业结构，增强公司赢利能力。本次转让资产所得的全部价款用于补充公司流动资金。 本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，程序合法，价格公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。 本次关联交易的金额为31,973,133元，占公司2015年度经审计净资产的2.34%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。 本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为11,983.56万元（不含本次交易金额）。 八、独立董事的事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 公司董事会审议本项交易之前，就该等事项通知了我们，并进行了充分的沟通。作为公司的独立董事，我们对本次关联交易事项进行了认真了解和查验，审阅了董事会提供的有关资料，并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，我们认为本次交易行为构成关联交易。 我们同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事的独立意见 作为公司独立董事，我们对此次关联交易的相关事宜进行了认真的了解和审核，我们认为：公司此次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以评估值为定价依据进行，交易价格公允，有关交易确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们同意上述关联交易。 九、备查文件 1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可和独立意见 3、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]第115号《资产评估报告书》 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董事会 二零一六年六月三十日