双良节能系统股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会议文件 二�一六年八月二十二日 目 录 会议通知......3 议案一、关于控股子公司股权转让的议案......8 双良节能系统股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2016年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2016年8月22日 14点 00分 召开地点：江阴国际大酒店 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年8月22日 至2016年8月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不适用 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于控股子公司股权转让的议案 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 议案1已经公司六届二次董事会审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：1 4、涉及关联股东回避表决的议案：1 应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司。 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600481 双良节能 2016/8/15 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 1．登记时间：2016年8月20日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00 2．登记地点：公司董事会办公室 3．登记方式： 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。 六、 其他事项 1．会议会期半天，费用自理。 2．联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室 联系人：王晓松 联系电话：0510-86632358 传真：0510-86630191-481 邮编：214444 双良节能系统股份有限公司董事会 2016年8月6日 附件1：授权委托书 授权委托书 双良节能系统股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开 的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于控股子公司股权转让的 议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 议案一、双良节能系统股份有限公司 关于控股子公司股权转让的议案 董事长 缪志强 尊敬的各位股东及股东代表: 为优化业务结构，专注节能环保产业，同时提高公司资产效率和盈利水平，为股东创造更大价值, 公司拟将从事化学品仓储服务业务的江苏利士德仓储有限公司(以下简称“利士德仓储”)股权全部转让于公司股东江苏双良科技有限公司(以下简称“双良科技”),双良科技将以现金方式支付转让价款。此次转让的受让方双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司,受公司实际控制人缪双大先生实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定, 双良科技与本公司构成关联方, 故本次交易构成关联交易。 一、交易对方介绍 名称: 江苏双良科技有限公司 住所: 江阴市临港新城利港西利路115号 法定代表人: 马培林 公司类型: 有限责任公司 经营范围: 智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、 开发、销售; 空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售; 金属制品、金属 材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售; 利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外; 下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、交易标的基本情况 (一)交易标的 1、名称: 江苏利士德仓储有限公司 住所: 江阴市利港镇双良工业园双良路27号 法定代表人: 缪志强 公司类型: 有限责任公司(中外合资) 经营范围: 在港口区域内提供以下服务：化学产品的仓储（不含道路运输）、码头 和其他港口设施服务、货物装卸、淡水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、利士德仓储为公司控股子公司,公司持有交易标的公司75%股权(对应出资额 2,062.5万美元)。 3、评估情况 公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对利士德仓储全部权益价值进行评估,评估基准日为2016年6月30日,采用的评估方法为资产基础法。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0755号《双良节能系统股份有限公司拟转让江苏利士德仓储有限公司股权项目评估报告》，净资产账面价值21,245.98万元，评估价值24,784.27万元，评估增值3,538.29万元，增值率16.65%。 4、财务情况 2015年度利士德仓储公司经审计的合并报表数据为：总资产37,600.54万元，净资产22,839.72万元，营业收入6,846.68万元，归属于母公司所有者的净利润613.12万元。 2016上半年度利士德仓储公司经审计的合并报表数据为：总资产36,900.16万元，净资产21,245.98万元，营业收入3,167.39万元，归属于母公司所有者的净利润256.26万元。 以上数据均出自天衡会计师事务所的审计报告,审计报告为标准无保留意见。 5、本次股权转让关联交易完成后,双良科技持有利士德仓储75%股权, 利士德仓储 不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为利士德仓储担保、委托理财的情况。 (二)关联交易的定价 本次股权的转让价格为评估报告确认的标的公司净资产值评估值, 即人民币 18,588.20万元。 三、股权转让协议主要内容 公司与双良科技签署《股权转让协议》, 甲方为双良节能系统股份有限公司,乙 方为江苏双良科技有限公司。协议的主要内容如下: 1、双方同意, 甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股权转让予乙方, 乙方依 本协议之约定受让甲方所持有的标的股权。 2、双方同意并确认,标的股权的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之 资产评估报告所确认的标的股权于基准日(2016年6月30日, 下同)的评估值为依据确 定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0755号《双良节能系统股份有限公司拟转让江苏利士德仓储有限公司股权项目评估报告》,截至2016年6月30日,标的股权的评估值为人民币18,588.20万元。据此, 双方同意, 标的股权的作价即参照前述评估值确定为人民币18,588.20万元。 3、双方同意, 于标的股权的工商变更登记完成之日起20日内,乙方应根据本协议 约定向甲方支付股权转让对价。 4、本协议自双方签字盖章后成立、于甲方股东大会通过后生效。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 利士德仓储主要从事化学品仓储服务业务，属去年公司剥离的化学品生产业务之辅助业务，与目前公司节能环保主业存在较大的差异。此次公司将利士德仓储股权全部转让于双良科技,可以使公司更清晰定位节能环保业务，消除公司与关联方化学品生产业务之间的关联交易，提高公司资产效率和盈利水平。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 双良节能系统股份有限公司 二○一六年八月二十二日