茂名石化实华股份有限公司 第九届董事会独立董事关于公司的关联交易 【参股子公司亿�N（天津）科技有限公司减资】的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司参股子公司亿�N（天津）科技有限公司减资的关联交易事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限公司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限公司工商注册的名称为亿�N（天津）科技有限公司），公司拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎科技）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设。目标公司注册 资本为人民币14285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。 根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技已经分别缴付出资各3000万元。 2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。 本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。 在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400 万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至国开基金进入前的状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。 截至本独立意见出具日，关于目标公司股权结构的上述法律安排已经实现，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下： 股东 认缴出资额 出资比例 茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36% 宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34% 天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30% 合计 15685万元 100% 为最终恢复目标公司在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下： 减资前 减资后 本次减资 股东认缴 股东认缴 股东名称 出资 额度（万 出资 出资额（万元） 出资额（万元） 比例 元） 比例 茂名石化实华股份有限 5,646.60 36% 504.00 5,142.60 36% 公司 宝鼎科技股份有限公司 5,333.40 34% 476.00 4,857.40 34% 天津飞旋科技研发有限 4,705.00 30% 420.00 4,285.00 30% 公司 合计 15,685.00 100% 1400.00 14,285.00 100% 至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目标公司设立时恢复一致。 鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。 鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事洪申平为天津飞旋实际控制人，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关联方共同减资）。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：1.目标公司最新的营业执照和公司章程； 2.宝鼎科技的董事会决议及公告； 3.《关于公司参股子公司亿�N（天津）科技有限公司减资的议案》； 4.公司拟与宝鼎科技、天津飞旋签署的相关减资协议。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司参股子公司亿�N（天津）科技有限公司减资的议案》，关联董事洪申平已回避表决。 2.本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需公司股东大会审议批准。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效 我们认为，本次交易的交易意图系为当国开基金退出后，将目标公司的注册资本和各股东的股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公司各股东最初设立目标公司的宗旨。 本次目标公司减资系各股东同比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因 此，本次减资不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司本次因参股子公司减资导致的关联交易事项，法律结构设定的合法合规，对我公司不存在不公平合理的条款和条件，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：刘学军、黄瑞玲、张海波 2016年9月19日