证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-038 茂名石化实华股份有限公司 第九届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十四次临时会议于2016年9月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年9月13日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事（包括3名独立董事），9名董事出席会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程（2016年修订）》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议批准了以下议案： （一）《关于公司参股子公司亿�N（天津）科技有限公司减资的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事洪申平回避表决。 为最终恢复公司参股子公司亿�N（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）在最初设立时的注册资本和各股东股权结构， 经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下： 减资前 减资后 本次减资 股东认缴 股东认缴 股东名称 出资 额度（万 出资 出资额（万元） 出资额 比例 元） 比例 （万元） 茂名石化实华股份有限公司 5,646.60 36% 504.00 5,142.60 36% 宝鼎科技股份有限公司 5,333.40 34% 476.00 4,857.40 34% 天津飞旋科技研发有限公司 4,705.00 30% 420.00 4,285.00 30% 合计 15,685.00 100% 1400.00 14,285.00 100% 至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目标公司设立时恢复一致。 董事会批准本议案，视为批准公司拟与宝鼎科技股份有限公司（以下简称宝鼎科技）与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）签署的《亿�N（天津）科技有限公司股东减资协议书》。 鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。 鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事洪申平为天津飞旋实际控制人，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交 易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关联方共同减资）。 公司三名独立董事已就本次减资涉及的关联交易事项发表独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网的单独公告）。 本议案及其涉及的交易内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司参股子公司亿�N（天津）科技有限公司减资暨关联交易公告》。 （二）《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。 2016年5月20日，公司2015年年度股东大会已审议批准 《公司2016年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2016年4月29日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2016-004）》、2016年4月29日《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告 （公告编号：2016-008）》和2016年5月21日《茂名石化实华 股份有限公司2015年年度股东大会决议公告（公告编号： 2016-021）》。经核查公司2016年上半年的日常关联交易情况，现需调整2016年度（增加）的关联交易事项如下： 1、公司2016年度向中石化国际事业华南有限公司采购商品原审批的额度为1000万元，现调整为3000万元，增加公司 2016年度日常关联交易额度2000万元； 2、公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品 原审批的额度为10000万元，现调整为30000万元，增加公司 2016年度日常关联交易额度20000万元； 3、公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司销售商品原审批的额度为20000万元，现调整为40000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元。 上述各项调整事项，累计增加公司2016年度日常关联交 易额度42000万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需 重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。董事会在审议 本议案时，关联董事毛远洪、徐柏福应回避表决。 本议案已取得公司三名独立董事的事前书面认可。 本议案尚须公司2016年第二次临时股东大会审议批准， 在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油 化工公司应回避表决。 公司三名独立董事已就本次日常关联交易额度调整涉及的关联交易事项发表独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网的单独公告）。 本议案及其涉及的日常关联交易额度调整的内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易额度调整公告》。 （三）《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的 议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）不再接受公司董事会的邀约担任公司2016年年度审计机构和内控审计机构，公司管理层、审计委员会和独立董事经过一段时间的考察、洽谈和协商，提议聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和内控审计机构。 广东正中珠江会计师事务所是根据国家之有关规定，以及财政部关于扩大会计师事务所规模的指导精神，强强联合，由广东正中会计师事务所与广州市珠江会计师事务所相关注册会计师共同发起设立。 广东正中珠江会计师事务所具有悠久的历史渊源，数十年服务客户之经验，使其在业界地位突出。其中，广东正中会计师事务所改制前为华南地区首家会计师事务所-广州会计师事务所，成立于1981年；广州市珠江会计师事务所制前为成立于1985年的珠江会计师事务所。两所均为具有证券、期货相关业务执业资格、资产评估资格、税务代理资格的会计师事务所。 广东正中珠江会计师事务所现具有证券、期货相关业务资格、金融相关业务资格、资产评估业务资格、以及编审工程概预结算、审核建筑工程标底和监控工程造价等业务资格。成为国内执业资格最全面的会计师事务所之一。 公司董事会认为，基于合理的预期，广东正中珠江会计师事 务所能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司拟签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，能够胜任公司2016年年度审计和年度内控审计工作。2016年度公司拟给予广东正中珠江会计师事务所年度审计的报酬为45万元，年度内控审计的报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。 该事项已经公司三名独立董事事前同意。 公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。 本议案尚须公司2016年第二次临时股东大会审议通过。 公司三名独立董事已就本次公司聘任会计师事务所的事项发表独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网的单独公告）。 （四）《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司董事会决定于2016年10月11日（周二）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2016年第二次临时股东大会。现场会议于2016年10月11日下午2：45时在公司十楼会议室召开。本次股东大会将审议以下议案： 1.《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》，本议案构成关联交易，股东大会在审议本议案时，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司应回避表决。 2.《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年 度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。 有关本次股东大会召集、召开的详细情况详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件： 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第十四次临时会议决议； 2.公司独立董事事前认可文件及独立意见。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一六年九月二十日