茂名石化实华股份有限公司 第九届董事会独立董事 关于公司聘任审计机构的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司聘任审计机构的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）不再接受公司董事会的邀约担任公司2016年年度审计机构和内控审计机构，公司管理层、审计委员会和独立董事经过一段时间的考察、洽谈和协商，提议聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和内控审计机构。 广东正中珠江会计师事务所是根据国家之有关规定，以及财政部关于扩大会计师事务所规模的指导精神，强强联合，由广东正中会计师事务所与广州市珠江会计师事务所相关注册会计师共同发起设立。 广东正中珠江会计师事务所具有悠久的历史渊源，数十年服务客户之经验，使其在业界地位突出。其中，广东正中会计师事 务所改制前为华南地区首家会计师事务所-广州会计师事务所，成立于1981年；广州市珠江会计师事务所改制前为成立于1985年的珠江会计师事务所。两所均为具有证券、期货相关业务执业资格、资产评估资格、税务代理资格的会计师事务所。 广东正中珠江会计师事务所现具有证券、期货相关业务资格、金融相关业务资格、资产评估业务资格、以及编审工程概预结算、审核建筑工程标底和监控工程造价等业务资格。成为国内执业资格最全面的会计师事务所之一。 我们认为，基于合理的预期，广东正中珠江会计师事务所能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司拟签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，能够胜任公司2016年年度审计和年度内控审计工作。 2016年度公司拟给予广东正中珠江会计师事务所年度审计的报酬为45万元，年度内控审计的报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等） 本独立意见系依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第（三）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.公司第九届董事会审计委员会2016年第二次会议会议纪要； 2.广东正中珠江会计师事务所简介及相关证照和资质； 3.《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.经审核广东正中珠江会计师事务所的业务履历和相关证照和资质情况，我们认为广东正中珠江会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。 2.公司董事会审计委员会已对本次聘任审计机构的事项进行了审议并形成审查意见。 3.公司董事会第十四次临时会议审议《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》已取得我们的事前书面认可。 4.公司第九届董事会第十四次会议已审议通过了《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》，并拟将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司本次聘任审计机构符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：刘学军、黄瑞玲、张海波 2016年9月19日