重庆三峡油漆股份有限公司关于 重庆化医控股集团财务有限公司的 风险评估报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照深交所《信息披露业务备忘录第37号�D涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅资产负债表、损益表、现金流量表（未经审计）等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下： 一、财务公司的基本情况 重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”)是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），2010年12月22日取得《企业法人营业执照》（注册号：500000000005586）。 财务公司注册资本50,000.00万元，其中：重庆化医控股（集团）公司出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；重庆建峰工业集团有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的10%；重庆市盐业（集团）有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的10%；重庆紫光化工股份有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的10%；重庆三峡油漆股份有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的4%；重庆长风化学工业有限公司出资人民币1,500万元，占注册资本的3%。公司法定代表人：王平，注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。 财务公司经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。 二、财务公司内部控制制度的基本情况 (一)控制环境 财务公司已按照《重庆化医控股集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。 公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会及其下设的关联交易及风控管理委员会。执行系统包括经营管理层及其下属信贷管理委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和公司风控合规部。 财务公司组织架构设计情况如下: 股东会 关联交易及风险 控制委员会 监事会 董事会 审计委员会 薪酬委员会 总经理 信贷管理委员会 副总经理 副总经理 综 风 计 业 合 控 划 务 办 合 财 运 公 规 务 行 室 部 部 部 董事会:负责制定公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的 内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。 监事会:负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总 经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。 总经理:负责执行董事会决策；负责制定公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测 并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。 关联交易及风险控制委员会：关联交易及风险控制委员会是按董事会决议设立的专门机构。主要负责对须提交董事会或股东会审议的关联交易事项必要性和公允性进行审核，以及对公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。关联交易及风控管理委员会是公司全面风险管理的最高决策机构，为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后核查。关联交易及风险控制委员会成员由董事长、公司总经理、副总经理、风控及合规部负责人、计划财务部负责人组成；其执行机构为风控及合规部，负责风险控制小组的日常工作。 审计委员会：财务公司设立董事会审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，委员中有一名独立董事并且应为专业金融人士。主要负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露及审查公司的内控制度。 薪酬委员会：财务公司设立薪酬委员会，负责薪酬管理的决策事项，其执行机构为综合办公室，负责公司薪酬的日常管理工作。 信贷管理委员会:对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决 策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷审批委员会由公司总经理、副总经理、计划财务部负责人、业务运行部负责人、风险及合规部和信贷部负责人组成，日常办事机构在风险管理部。 业务部门: 财务公司的信贷、资金、结算、财务、信息等业务部门包含了公司大部分 的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责: 1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。 2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。 3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。 4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。 风控合规部:是风险控制小组有关决策的具体执行部门，是领导和协调公司各部门风险 管理工作的执行机构，主要职责是制定财务公司风险管理政策、制度，监督并提示公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；负责风险控制小组的日常事务工作；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。 (二)风险的识别与评估 财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立风控及合规部，对公司的业务活动进行监督和稽核。公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。 (三)控制活动 1、资金调拨业务控制情况 财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《存款管理办法》、《资金集中管理办法》、《资金业务流程》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。 (1)在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。 (2)在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。 (3)在资金集中管理方面，成员单位在财务公司开立资金归集账户，通过专网传输路径实现资金划拨，同时具有较高的数据安全性。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。 2、信贷业务 （1）内控制度建设评价 截至2016年6月30日，财务公司开展的贷款、委托贷款、融资租赁等信贷业务以 及票据贴现相关业务的对象主要是重庆化医控股集团财务有限公司的成员单位，另有少量的同业拆借业务。公司同时也建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《融资租赁管理办法》、《票据贴现管理办法》、《金融资产风险分类管理办法》、《信贷管理委员会工作制度》、《信贷业务档案管理办法》、《企业信用信息基础数据库系统管理办法》等，对现有业务制定了相应的操作流程并严格执行。 （2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法 财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查、评估，承担调查失误和评估失准的责任；审批机构负责信贷决策和风险的审查，承担审查、审批失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和催收，承担贷后管理工作失误、催收不力的责任。 财务公司设立信贷管理委员会，作为信贷业务的最高决策机构。公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷管理委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险管理部出具风险意见后，报送信贷管理委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对信贷管理委员会决议拥有复议权。 3、投资业务 截止2016年6月30日，公司开展的投资业务主要为购买银行发行的理财产品。公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《有价证券投资风险控制制度》、《有价证券投资风险操作流程》，对有价证券投资业务制定了相应的操作流程并严格执行。 公司设立投资决策委员会和投资管理委员会，投资决策委员会是公司开展有价证券投资业务的最高决策机构，投资管理委员会是投资决策委员会的日常管理和具体执行机构。投资管理委员会负责审议公司有价证券投资业务规模、可投资的产品类型、资产配置比例以及风险管理措施等。审议表决遵循集体审议、多数同意通过的原则，公司总经理有一票否决权。 4、内部稽核 财务公司实行内部审计稽核制度，设立风控及合规部，向董事长负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。 5、信息系统 财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。公司信息系统以招商银行TMS财资管理平台作为其核心系统，数据服务器托管在招商银行，所有数据传输均经过招行CA认证和加密处理，并实现了数据热备和金融级别的安全认证，目前公司信息化系统运行稳定正常。为进一步加强管理，公司成立了信息安全领导小组，制定了《系统授权与信息数据管理办法》、《机房管理办法》、《网络和信息安全报告制度》等多项管理制度，提升了员工的信息安全风险防范意识，规范了相关业务的操作，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。 (四)内部控制总体评价 财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；信贷业务和投资业务方面公司建立了相应的信贷业务和投资业务的风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。 三、公司经营管理及风险管理情况 1、经营情况 截至2016年6月30日，公司资产总额46.48亿元，存放同业款项8.10亿元，存放中央银行款项2.04亿元，发放贷款及票据贴现资产35.78亿元，吸收存款31.33亿元；2016年1至6月，公司实现营业收入8,871.16万元，实现经营利润5,677.22万元，实现税后净利润4,825.64万元。 2、管理情况 财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集 团财务公司管理办法》规定的情况。 3、监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：(1)资本充足率不得低于10% 资本充足率=资本净额/风险加权资产=24.13% 公司资本充足率为24.13%>10%。 (2)拆入资金余额不得高于资本总额 公司期末无拆入资金。 (3)短期证券投资与资本总额的比例不得高于40% 短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0 公司期末无短期证券投资业务。 (4)担保余额不得高于资本总额 担保比例=担保余额/资本总额=28.22% 担保余额低于资本总额。 (5)长期投资与资本总额的比例不得高于30% 长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0 公司期末无长期投资业务。 (6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20% 自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.10%，低于20%。 4．股东存贷款情况 单位：万元 公司名称 投资金额 存款 贷款 重庆化医控股（集团）公司 31,500.00 236,745.70 重庆建峰工业集团有限公司 5,000.00 4,365.39 15,000.00 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000.00 6,388.72 重庆紫光化工股份有限公司 5,000.00 89.24 20,000.00 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000.00 1,656.30 重庆长风化学工业有限公司 1,500.00 2,530.32 4,000.00 合计 50,000.00 251,775.67 39,000.00 重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“重庆建峰”）在财务公司贷款余额大于其出资额，重庆建峰最终控制人为重庆化医控股（集团）公司。重庆建峰向财务公司贷款15,000.00万元，其期末在财务公司存款余额为4,365.39万元，同时重庆建峰15,000.00万元的借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。因此，重庆建峰在财务公司的借款还款风险较小，对重庆建峰的贷款风险是可控的。 重庆紫光化工股份有限公司（以下简称“紫光化工”）在财务公司贷款余额大于其出资额，紫光化工最终控制人为重庆化医控股（集团）公司。紫光化工向财务公司贷款20,000.00万元，其期末在财务公司存款余额为89.24万元，同时紫光化工20,000.00万元的借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。因此，紫光化工在财务公司的借款还款风险较小，对紫光化工的贷款风险是可控的。 重庆长风化学工业有限公司（以下简称“长风化学”）在财务公司贷款余额大于其出资额，长风化学最终控制人为重庆化医控股（集团）公司。长风化学向财务公司贷款4,000.00万元，其期末在财务公司存款余额为2,530.32万元，同时长风化学4,000.00万元的借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。因此，长风化学在财务公司的借款还款风险较小，对长风化学的贷款风险是可控的。 四、本公司在财务公司的存贷情况 截至2016年6月30日，本公司在财务公司的存款余额为16,563,047.49元，2016年上半年度收到存款利息21,814.89元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发 生财务公司因头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。 截至2016年6月30日，财务公司共吸收存款31.33亿元，本公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。 五、风险评估意见 基于以上分析与判断：截至2016年6月30日，财务公司具有合法有效的《金融许 可证》、《企业法人营业执照》，财务公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。本公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2016年8月16日