证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-82 安徽省皖能股份有限公司 关于与关联方共同增资扩股的关联交易公告 安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、前次投资基本情况 为拓宽安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道和提高资金的使用效率，满足公司及控股子公司未来发展的长期稳定资金需求，做大做强公司金融业务板块，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于安徽省能源集团有限公司开业的批复》（银监复【2012】450号），经公司董事会六届十五次会议审议，同意公司与控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）共同出资设立安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本金拟为3亿元。其中：公司以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；皖能集团以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。 具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会六届十五次会议决议公告》（公告编号:2011-3）。 2、本次增加投资情况 公司拟与皖能集团按原持股比例，共同向财务公司增资2亿元。其中：公司增资9800万元，皖能集团增资10200万元。增资后，公司出资24500万元，占49%的股份，皖能集团出资25500万元，占51%的股份。 3、董事会审议情况 2016年9月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议通过《关于向安徽省能源集团财务有限公司增资的议案》；公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。 4、本次交易涉及公司控股股东皖能集团，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 皖能集团是安徽省国资委下属的国有独资公司，注册地址为安徽省合肥市包河区马鞍山路76号。公司经营范围涉及国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 皖能集团营业执照注册号91340000148941608M，法定代表人为张飞飞。 皖能集团注册资本42.32亿元。 截至2015年12月31日，皖能集团资产总计3,780,038.58万元，负债合计1,403,359.50万元；2015年，营业总收入1,436,250.52万元。净利润336,746.69万元。 三、投资标的基本情况 共同增资的标的公司名称：安徽省能源集团财务有限公司 增资完成后注册资本：人民币50,000万元 注册地：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号 企业性质：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。 出资方式：货币出资。 交易完成后各方认缴出资额及出资比例如下： 单位：万元 发起人名称 认缴出资额 出资比例（%） 安徽省能源集团有限公司 25,500 51 安徽省皖能股份有限公司 24,500 49 四、交易目的和对上市公司的影响 财务公司成立以来，由于受资本规模和监管准入条件的限制，开办的业务品种相对单一，部分业务品种未得到批准开办。此次增资后，有利于充分发挥财务公司资金归集和融资平台的功能，不断提高为成员单位的金融服务水平，有利于公司做大做强金融业务板块。 五、关联交易的定价政策及定价依据 公司与皖能集团本次共同对财务公司的投资按原出资比例追加投资，均为现金方式出资，并按各自的出资比例承担风险责任。 六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至今，除皖能集团为公司控股子公司提供的资金的日常关联交易（详见2016年04月29日《证券时报》及巨潮资讯网公告）外，公司与皖能集团未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、在公司董事会审议本次交易前，公司全体独立董事出具了事前认可独立意见： （1）财务公司系公司控股股东实际控制的公司，为公司的关联方。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司向财务公司增资构成关联交易。 （2）公司向财务公司增资遵循了价格公允原则，有利于有效提升财务公司的监管评级水平，有利于提高财务公司对成员单位的服务能力，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司向财务公司增资，并同意将公司向财务公司增资的有关议案提交至公司董事会审议，关联董事回避表决该等议案。 2、在公司董事会审议通过了本次交易后，公司全体独立董事出具了如下独立意见： （1）财务公司系公司控股股东实际控制的公司，为公司的关联方。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司向财务公司增资构成关联交易。 （2）公司向财务公司增资遵循了价格公允原则，有利于有效提升财务公司的监管评级水平，有利于提高财务公司对成员单位的服务能力，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东利益的情形。 （3）公司董事会审议公司向财务公司增资的有关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议程序、表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 综上所述，我们同意公司向财务公司增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《安徽省皖能股份有限公司关联交易管理办法》，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 安徽省皖能股份有限公司董事会 二�一六年九月二十日