证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-043 江苏立霸实业股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏立霸实业股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年3月21日起停牌，公司已于2016年3月22日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月28日起停牌，预计停牌时间不超过一个月，公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，经公司申请，公司股票自2016年4月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司于2016年4月28日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023）。 2016年5月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2016年5月20日披露的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029），后于2016年5月28日披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），确定自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2016年6月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过，议案具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-035）。 2016年6月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。 一、重组框架介绍 （一）主要交易对方 主要交易对方是孟书奇、胡敏、刘靖（三人共同控制深圳第七大道科技有限公司，以下简称“七道科技”）及七道科技的其他股东，以及游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）的股东。 （二）交易方式及其对公司的影响 拟通过向交易对方发行股份方式购买标的公司控股股权，并募集配套资金。 本次交易完成后公司控股股东、实际控制人没有发生变化，本次交易不构成借壳上市。 （三）标的资产情况 本次交易拟收购标的资产为交易对方合法持有的七道科技部分股权及游戏盒子的股权，上述标的公司均从事网络游戏相关业务。 公司目前尚未与交易对方签署重组框架协议，公司将根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第二十二条规定，在与交易对方签署重组框架协议或意向协议后及时披露。 二、继续停牌的原因 公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，同时，经交易双方协商确定，为确保本次交易完成后，公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中，公司预计无法按期复牌，故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请延期复牌。 三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见 根据海通证券股份有限公司2016年6月28日出具的《海通证券股份有限公司关于江苏立霸实业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》： 经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，同时，经交易双方协商确定，为确保本次重大资产重组完成后，公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中。因此，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。立霸股份申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。 四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见 公司独立董事金章罗、苏中一、孙艺茹对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表如下独立意见： 1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 2、由于有关各方仍需进一步商讨、论证本次重组具体方案，与本次收购相关的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在进行，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书，预计公司股票无法按期复牌。同时，经交易双方协商确定，为确保本次交易完成后，公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。 五、尚待完成的工作及具体时间表 公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2016年8月26日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 六、预计复牌时间 为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 七、召开投资者说明会的情况 公司已于2016年6月21日披露《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-039），后于2016年6月27日10:00-11:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。 江苏立霸实业股份有限公司董事会 2016年6月30日