股票代码：600866 股票简称：*ST星湖 编号：临2016-029 债券简称：PR星暂停 债券代码：122081 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于公开转让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“本公司”或“公司”）分别以人民币6855.18元、人民币2144.82万元公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司（以下简称“粤宝医药”）的100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（以下简称“大旺东宝”）的100%股权。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 ●本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 根据公司整体战略发展部署，为进一步优化公司的资产结构，提高资源利用效率，公司在南方联合产权交易中心公开挂牌转让粤宝医药100%股权和大旺东宝100%股权。至挂牌公告期满日2016年8月12日，肇庆腾旺科技投资有限公司（以下简称“腾旺科技”）作为唯一意向受让方，分别以人民币6855.18万元、人民币2144.82万元的价格受让该等股权。 单位：人民币万元 标的 股东权益评估值 挂牌价格 成交价格 粤宝医药 5427.96 6855.18 6855.18 大旺东宝 1698.28 2144.82 2144.82 2016年8月15日，公司与腾旺科技签署了《产权交易合同》。 根据公司《章程》，交易的评估值和成交金额未达到需经公司董事会和股东大会审批的权限，本次交易不需要提交董事会和股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：肇庆腾旺科技投资有限公司 2、企业性质和类型：国有独资有限责任公司 3、注册地址：肇庆高新区北江大道18号富民大厦13楼1318室4、法定代表人：王杰华 5、注册资本：30000万元人民币 6、主营业务：市政道路、农村道路建设；供水排水市政管网建设；水利水系治理项目建设；市政综合环境整治；工业通用厂房项目建设与运营；保障性住房项目融资建设；园区一级土地项目开发；科技园、科技公共平台、科技研发中心的建设与运营；孵化企业的招商与服务；高新科技项目投资；高新技术企业股权投资；房产转让及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、主要股东：肇庆高新技术产业开发区公共资产管理中心 8、设立时间：2015年12月30日 腾旺科技与本公司之间不存在产权、业务、资产等业务关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 （1）粤宝医药 标的企业名称 广东粤宝生物医药开发有限公司 注册地(地址) 广东肇庆市高新区建设路29号 成立时间 2001-8-10 注册资本 人民币6,049.1883万元 类型 有限责任公司（法人独资） 营业期限 长期 组织机构代码 73144044-8 经营范围 销售药品、食品、化妆品、医疗器械、化学中间体、 农用兽用功能性化学品和生物制品项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 粤宝医药最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币万元 2015年12月31日 2016年4月30日 （经审计） 总资产 1,241.58 1,212.68 负债总额 135.12 137.57 2015年度（经审计） 2016年1-4月 营业收入 66.32 --- 净利润 -189.51 -31.36 （2）大旺东宝 标的企业名称 肇庆市大旺东宝生物科技有限公司 注册地(地址) 广东肇庆市大旺经济开发区 成立时间 2001-8-10 注册资本 人民币500.0677万元 类型 有限责任公司（法人独资） 营业期限 长期 组织机构代码 73144045-6 经营范围 用于健康保健食品，饮料，茶包及其它营养 品，生物制剂（不含药品）项目的筹建。 大旺东宝最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币万元 2015年12月31日 2016年4月30日 （经审计） 总资产 221.52 219.51 负债总额 363.43 363.43 2015年度（经审计） 2016年1-4月 营业收入 --- --- 净利润 -17.39 -2.01 2、交易标的评估情况 本公司委托北京京都中新资产评估有限公司对交易标的进行了评估，审计评估的基准日为2016年4月30日。2016年5月28日北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字(2016)第0085号的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广东粤宝生物医药开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》和京都中新评报字(2016)第0086号的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟股权转让所涉及的肇庆市大旺东宝生物科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》，评估方法选用资产基础法，粤宝医药和大旺东宝的股东全部权益评估价值分别为5,427.96万元和1,698.28万元，评估增值分别为4,352.85万元和1,842.20万元，增值率分别为404.87%和1,280.02%。 3、交易标的定价情况 依据评估情况，公司以不低于标的公司股权评估值作为底价，在南方联合产权交易中心公开挂牌转让粤宝医药100%的股权和大旺东宝100%的股权。 四、交易合同的主要内容及履约安排 1、合同标的：广东粤宝生物医药开发有限公司100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司100%股权。 2、交易价格：合计9,000.00万元。 3、支付方式和期限：采用分期付款的方式。腾旺科技首期款在合同签订之日起5个工作日内支付总价款的51%（含保证金）；第二期在2016年9月30日前支付至总价款的80%；第三期在2017年3月30日前支付剩余款项。 4、交付或过户时间安排：公司在收到首期转让款后配合腾旺科技办理股权工商登记变更手续，腾旺科技应对第二期、第三期款项提供星湖科技认可的合法的信用担保。 5、合同的生效条件、生效时间：合同自交易双方签字、盖章之日起生效。 6、违约责任： （1）任何一方不履行或不完全履行合同所规定的义务，或在合同或与合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。 （2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： ①要求违约方实际履行； ②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； ③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)； ④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； ⑤法律法规或本合同规定的其他救济方式。 （3）腾旺科技方未按合同约定期限支付转让价款的，应向星湖科技支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日 万分之五计算。逾期付款超过90日，腾旺科技按照合同转让价款的10%承担违约责任，并要求腾旺科技承担星湖科技及标的企业因此遭受的损失。 （4）星湖科技未按本合同约定交割转让标的的，腾旺科技有权解除本合同，并要求星湖科技按照本合同转让价款的10%向腾旺科技支付违约金。 （5）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，腾旺科技有权解除合同，并要求星湖科技按照合同转让价款的10%承担违约责任。 在清点资产过程中，若评估报告中的资产与实物不相符的，星湖科技按照缺失或不相符资产的评估价乘以股权交易溢价系数的标准补偿给腾旺科技，且应于完成资产清点后10日内将补偿款支付给腾旺科技。 （6）经双方协商，也可约定其他赔偿方式。 7、其他约定事项：标的企业的土地使用税和房产税以股权交割月为基准，交割月（含当月）之前的由转让方缴纳，交割月之后的由受让方缴纳。 五、本次交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形； 2、本次股权转让损益按会计准则和公司会计政策的规定进行核算，本次交易所得的款项将用于本公司经营发展。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易为提高资源利用效率，进一步优化本公司的资产结构，提升整体盈利能力，对公司生产经营产生积极影响。至2016年6月30日公司对粤宝医药和大旺东宝的投资成本分别为3930万元和 1147万元。本次股权转让减去相关的税费后预计为公司带来约3,400万元的投资收益，对本年度公司利润的影响将以会计师事务所审计结果为准。 2、本次交易完成后，公司不再持有粤宝医药和大旺东宝的股权，将导致合并报表范围变更。截至本公告日，公司没有为粤宝医药和大旺东宝提供担保、没有委托理财情况。 本公司将依据《产权交易合同》办理后续股权交割等手续，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2016年8月17日