证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临 2016-16 上海丰华（集团）股份有限公司 关于修改公司相关议事规则的公告 本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于修改《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的议案，公司第八届监事会第一次会议审议通过了关于修改《公司监事会议事规则》的议案，现将相关修改内容公告如下： 一、《股东大会议事规则》条款修改对照表： 原条款 修改后条款 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年 会。年度股东大会每年召开一次，当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开, 度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 开,出现《公司法》第一百条及公司章程第四十三条 东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告 会应当在2个月内召开。 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报 易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因 告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 并公告。 交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"）,说明 原因并公告。 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定 地点召开股东大会。 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 东大会的,视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以 式参加股东大会的，视为出席。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行 法规的无效。 政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法 投资者的合法权益。 院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 第五十二条本规则自2006年第一次临时股东大会 第五十二条本规则自公司2016年第一次临时股东 决议通过之日起施行。 大会决议通过之日起施行。 二、《董事会议事规则》条款修改对照表： 原条款 修改后条款 无 第二条 董事会组成 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事， 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设 立其他专门委员会和调整现有专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董 事是会计专业人士。 第三条 董事会职权 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责 召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大 会的决议，对股东大会负责。 第十八条 表决结果的统计 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票， 事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进 计。 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会 在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通 表决结果。 知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 采取通讯方式召开的董事会在保障董事充分表 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件等方式 进行表决，并依据表决结果做出决议。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议 股本的特别规定 的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金 会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分 转增股本事项作出决议的，可以先将拟提交董事会 配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配 审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注 定期报告的其他相关事项作出决议。 册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册 会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关 事项作出决议。 三、《监事会议事规则》条款修改对照表： 原条款 修改后条款 无 第二条 监事会组成 监事会由三名监事组成，其中至少有一名职工 代表担任的监事。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入监事会。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。监事的任期每届三年，任期届满，可以连选连 任。 第三条监事会职权 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查； 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第九条 会议召开方式 第十一条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议原则上以现场方式召开，必要时可 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 以以通讯方式或现场结合通讯方式进行表决。在通 决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和 说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其 投票意见以传真、电子邮件等方式发送至监事会办 对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不 意见或者投票理由。 表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 第十二条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监 满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及 管部门报告。 时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出 议。 席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经 委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会 会议上接受超过监事总数三人之一以上监事的委 托。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 议。 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》 第二十一条 附则 有关规定执行。 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 在本规则中，“以上”包括本数。 司章程》的规定执行。若本规则相关条款与新颁布 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修 或修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范性 改时亦同。 文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的 本规则由监事会解释。 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公 司章程》的相关条款为准。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效， 修改时亦同。 本规则由监事会解释。 上述修改条款涉及增删条目的，条款序号亦作相应调整。 上述修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 特此公告 上海丰华（集团）股份有限公司董事会 2016年6月30日