湖南联合创业律师事务所 关于熊猫金控股份有限公司 实际控制人增持公司股份实施完毕的 法律意见书 湖南联合创业律师事务所 中国长沙长岛路6号香格里/嘉园商务楼5楼501室 邮编：410001 电话:0731-84587500 传真:0731-84587501 电子信箱：yangli2003@sina.com 网址：http://www.lclawyer.net/ 关于熊猫金控股份有限公司 实际控制人增持公司股份实施完毕的 法律意见书 致：熊猫金控股份有限公司 湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）接受熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“熊猫金控”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，指派胡赞兵律师、阳立律师（以下简称“本所律师”）就公司实际控制人赵伟平先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件，增持人向本所律师作出的如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 3、本法律意见书由本所律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次增持股份上报上海证券交易所（下称“上交所”）使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。 一、增持人的主体资格 1、本次增持的增持人为公司实际控制人赵伟平先生 赵伟平先生，居民身份证号码为4401061961*****315。本次增持前，万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）持有公司24.10%的股权，系公司的控股股东。增持人持有万载银河湾70%的股权，系公司的实际控制人。 2、根据本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十七条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、增持人本次增持股份的情况 1、增持人前次增持计划的完成情况 公司于2015年7月11日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关于维护公司股价稳定措施的公告》。公司实际控制人赵伟平先生承诺：将尽快研究增持方案，并视股价变动情况择机增持本公司股票，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。 截至2015年11月21日，公司实际控制人赵伟平先生通过二级市场累计购买公司股票322,500股，占本公司总股本的0.19%，前次增持计划已实施完毕。公司于 2015年 11月 21日在指定信息披露媒体发布了《熊猫金控股份有限公司关于公司实际控制人完成股票增持的公告》，就增持人前次增持完成情况及其他说明事项予以公告。 2、本次增持股份情况 （1）2016年9月12日，赵伟平先生通过上交所交易系统首次增持公司A股股份1,659,999股，占公司总股本的1%。截止2016年9月12日，赵伟平先生合计直接持有公司股份1,982,499股，占公司总股本的1.19%。同时，赵伟平先生计划累计增持（含9月12日增持股份）数量不超过届时公司已发行总股份的2%。 （2）2016年9月19日，赵伟平先生通过上交所交易系统增持公司A股股份1,659,990股，占公司总股本的1%。 （3）2016年9月12日、2016年9月19日，赵伟平先生累计增持公司股份占公司总股本的2%，本次增持股份实施完毕。 3、增持人目前持股情况 根据公司提供的资料，截至 2016 年9月19日，增持人直接持 有公司股份数为3,642,489股，占公司总股本的2.19%。 本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司规章制度的规定。 三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形 《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； ” 根据公司的说明，并经本所律师核查，本次增持计划实施完毕前，增持人直接持有公司股份0.19%。公司控股股东万载银河湾持有公司24.10%股份，银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”）持有公司18.30%的股份。由于增持人持有万载银河湾70%的股权、持有银河湾国际92.5%的股权，故增持人通过万载银河湾及银河湾国际合计控制公司42.59%股份，系公司的实际控制人。2016年9月19日增持人增持公司股份完成后，增持人控制的公司股份比例由42.59%提升至44.59%。 本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，增持比例未超过公司已发行的2%的股份，符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。 四、本次增持股份的信息披露义务履行情况 经本所律师核查，公司于2016年9月14日发布《熊猫金控股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，对外披露了赵 伟平先生于2016年9月12日通过上交所交易系统增持公司A股股份1,659,999股，并计划累计增持数量不超过届时公司已发行总股份的2%及相关事宜。 公司于2016年9月21日发布《熊猫金控股份有限公司关于公司实际控制人完成股票增持的公告》，就增持人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告。 本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和上交所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和上交所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务；增持人本次增持公司股份已经实施完毕。 （以下无正文） （此页无正文，为《关于熊猫金控股份有限公司实际控制人增持公司股份实施完毕的法律意见书》的签署页） 一、法律意见书的日期及签字盖章 本法律意见书于二�一六年九月二十一日由湖南联合创业律师事务所出具，经办律师为胡赞兵、阳立律师。 二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本三份，无副本。 湖南联合创业律师事务所 负责人：经办律师： ――――――――― ―――――――― 胡赞兵 胡赞兵律师 ―――――――― 阳立律师