证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-038 上海创力集团股份有限公司 关于控股子公司及全资子公司签订 战略合作框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次签署的《战略合作框架协议》是合作方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行商议和约定，具体执行情况和进度尚存在不确定性。 本协议的履行对本公司2016年度经营业绩不构成重大影响。 一、框架协议签订的基本情况 （一）协议签订情况 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司合肥创大新能源科技有限公司及全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司与合肥中航新能源科技有限责任公司于2016年8月 15日在安徽合肥签署了战略合作框架协议，围绕新能源汽车关键零部件项目领域进行战略合作。上述协议的签署无需公司履行董事会及股东会审议程序或审批备案程序。 （二）交易对方的基本情况 1、公司名称： 合肥中航新能源科技有限责任公司 2、注册地址：合肥市高新区玉兰大道3号 3、法人代表：蒋伟明 4、注册资本：29,032.7万元 成立日期：2014-10-26 5、经营范围：纯电动车及零配件的生产制造、研发、销售；动力电池、电机、电控系统的生产制造、研发、系统集成、销售；仓储服务（除危险品）；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）；汽车租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、与上市公司之间的关系：不存在关联关系。 7、主要财务指标：截至2016 年6月30日，合肥中航新能源科技有限责 任公司资产总额为88,458.6万元，净资产为76,003.2万元；2016年1月至6月营业收入4,656万元。 （三）签订协议已履行的审议决策程序 本协议为战略合作的框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。 二、框架协议签订的主要内容 （一）合作的背景与目标 新能源电动汽车是国家产业政策重点扶持的项目。据中国汽车工业协会的数据统计，2015年度中国新能源汽车销售33.1万辆，同比增长3.4倍，并预计2016年全国新能源汽车销售将翻一番，达到70万辆，至2020年全国拥有量将达到500万辆，出现了井喷式增长的态势。 上海创力集团股份有限公司上市后持续推进公司转型升级，加快优化产业结构调整。为加速推进新能源电动汽车产业的发展，做强、做大新能源电动汽车产业，提升企业竞争力，合肥中航新能源科技有限责任公司、合肥创大新能源科技有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司本着明确分工、落实责任、优势互补、共谋发展、互惠互利的合作原则，经三方友好协商，决定共同缔结为战略合作伙伴关系，实现资源共享、共赢发展的目标。 （二）交易各方的权利义务 1、合肥中航新能源科技有限责任公司 （1）将研发、生产的所有纯电动汽车车型涉及乙、丙方经营产品的数模、技术要求等，无偿提供给乙、丙方，并实时更新、加强紧密联系、交流。对乙、丙方的产品及时进行配套装车试验，并及时向乙方、丙方提供试验报告、提出整改意见书。 （2）在乙、丙方的产品通过配套装车试验和第三方认证后，将乙、丙方作为甲方的主供应商，在同等条件下甲方优先采购乙、丙方各自生产的产品，并及时配套装车。 （3）对乙、丙方产品向甲方的供应价格应由甲方与乙方及甲方与丙方双方 各自根据市场行情协商确定。由甲方以购销合同、订单、长期采购合同或生产计划等书面形式分别下达给乙、丙方，并按约定的付款办法严格执行。 （4）甲方有权对乙、丙方产品生产过程和产品质量进行全过程、全方位跟踪、监督、检查和指导，并及时严谨提出改进、改善意见。 （5）甲方应严守涉及甲、乙、丙三方的技术、商务的保密。 2、合肥创大新能源科技有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司 （1）根据甲方提供的产品技术要求，制定科学完善的工艺技术方案，采用满足甲方需求的先进工艺装备，以最快的速度完成产品的开发、通过配套装车试验和第三方认证、以及完成量产前所有准备工作，确保产品及时满足甲方配套需求。 （2）应根据甲方供货要求，及时调整扩大生产能力，满足甲方配套要求。 认真履行配套购销合同或生产计划，保证供应。 （3）主动加强和甲方联系、沟通和交流；自觉接受甲方的质量监督、检查和指导;认真对待甲方提出的改进、改善和整改意见。 （4）必须及时满足甲方的配套需求，在充分满足甲方需求的情况下，可向第三方供应产品。 （5）应严守涉及甲、乙、丙三方的技术、商务的保密。 （三） 协议生效条件和有效期 自三方签字盖章之日起生效，有效期为五年。 （四）其他 1、本战略合作框架协议是甲、乙、丙三方共同签署的长期战略合作框架协议。三方将严格按此战略合作框架协议执行。为保证本战略合作框架协议高效、顺利履行，三方的公司管理高层将不定期地进行沟通交流，及时解决合作中出现的问题，确保顺利履行，合作成功。 2、本协议未尽事宜，由三方协商解决，并以书面形式形成补充协议或相关协议，补充协议或相关协议与本协议具有同等法律效力。 3、本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代理人签字并加盖各方单位公章后生效。 4、本协议有效期为五年，如协议到期前任何一方未提前三个月通知到期终止协议的，则本协议自动顺延五年，依此类推。除本协议另有约定外，协议执 行中如需要变更或终止，应经三方协商一致并达成书面协议，未达成书面协议前，本协议依然有效。 三、对上市公司的影响 1、《战略合作框架协议》的签署为三方就新能源汽车配套项目开展进一步的商谈和一致行动奠定了基础。公司在新能源汽车领域业务的布局将得到进一步落实。 2、公司控股子公司及全资子公司与合肥中航新能源科技有限责任公司的战略合作，将充分发挥双方在新能源汽车领域的技术优势和规模优势，符合公司的战略发展需要，有利于上市公司的未来发展及全体股东和公司利益。 3、鉴于具体合作业务协议尚未签订，对公司当期业绩不构成影响，对公司转型升级及未来业绩具有积极意义。 四、重大风险提示 本次签署的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，尚存在不确定性。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海创力集团股份有限公司 董事会 2016年8月17日