深圳市赢合科技股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明 深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞雅康”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 赢合科技本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下： 1、收购深圳新浦60%股权及对深圳新浦增资 2015年10月30日，赢合科技与毛铁军签订了《股权转让协议书》,公司以自有资金6,000万元人民币受让毛铁军持有的深圳市新浦自动化设备有限公司(以下简称“深圳新浦”)的60%股权。该公司主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。 本次交易已于2015年11月25日完成工商变更登记。 2016年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨对控股子公司增资的议案》。为了进一步扩大新浦公司的规模，支撑其业务发展，公司使用自有资金180万元对新浦公司进行增资；自然人股东毛铁军、罗孝福、王智全及东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）按持股比例同比例增资，增资完成后新浦注册资本增加至人民币500万元，公司持有其60%的股权。 本次增资已于2016年5月3日完成工商变更登记。 2、投资设立惠州鼎合 2015年12月8日，公司与自然人范方才先生、张托盈先生共同出资人民币1,000万元设立惠州市鼎合智能装备有限公司(以下简称“惠州鼎合”)。其中，公司以现金出资人民币700万，占注册资本的70%；范方才先生以现金出资人民币170万元，占注册资本的17%；张托盈先生以现金出资人民币130万元，占注册资本的13%。惠州鼎合拟开展锂电后端装配自动化生产线的研发、生产和销售， PACK自动化生产线的研发、生产和销售等业务。2016年6月21日完成股权变更，公司占注册资本的70%，范方才先生占注册资本的12%，张托盈先生占注册资本的10%，李建女士占注册资本的8%。 3、投资设立深圳慧合 2015年12月10日，公司与自然人于建忠先生共同出资人民币1,000万元设立深圳市慧合智能科技有限公司(以下简称“深圳慧合”)。其中，公司以现金出资人民币600万，占注册资本的60%；于建忠先生以现金出资人民币400万元，占注册资本的40%。深圳慧合拟开展信息系统集成、计算机信息技术研发、物联网系统、机器人产品等工业4.0项目、全自动高端装备项目、电池回收自动化系统项目、货物进出口等业务。 4、购买办公用房 2015年11月，公司向深圳市投资控股有限公司购买其位于深圳市软件产业基地5栋E座901单位的办公用房。上述房产的建筑面积为1,701.16平米，实际支付购房费53,318,810元人民币（不含税费），税费合计1,626,778.71元人民币。 5、投资设立YHJ R&D株式会社 2016年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨在日本设立控股子公司的议案》。公司拟与日本国籍自然人津�胙蠼椋�TSUSHIMA YOSUKE）及其团队共同出资日币1,000万元设立YHJ R&D株式会社（暂定名，具体名称以日本主管机构核准的名称为准）。其中，公司以现金出资日币800万，占注册资本的80%；津�胙蠼橄壬�及其团队以现金出资日币200万元，占注册资本的20%。YHJ R&D株式会社拟开展锂电池生产设备的销售；进出口贸易；锂电池生产设备技术研究、合作开发等业务。已于2016年6月6日完成工商设立登记。 6、投资设立深圳和合 2016年5月24日，公司全资子公司惠州市赢合科技有限公司（以下简称“惠州赢合”）与自然人郭家虎先生、钟国光先生、柴治媛女士共同出资人民币1,000 万元设立深圳市和合自动化有限公司（以下简称“深圳和合”）。其中，惠州赢合以现金出资人民币750万，占注册资本的75%；郭家虎先生以现金出资人民币150万元，占注册资本的15%；钟国光先生以现金出资人民币80万元，占注册资本的8%；柴治媛女士以现金出资人民币20万元，占注册资本的2%。深圳和合拟开展：电池设备（不含糊式锌锰电池、镍镉电池、开口式普通铅酸蓄电 池及其它限制项目）、自动化装配设备的研发及销售；电子材料、电源、电子产 品、新能源产品的技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口等业务。 7、对全资子公司惠州赢合增资 2016年6月28日，公司使用自有资金3000万元对惠州赢合进行增资，增资完成后惠州赢合注册资本增加至人民币 8000 万元，本公司持有其 100%的股权。 8、投资设立赢合创投 2016年7月20日，公司出资人民币1亿元，设立全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司（以下简称“赢合创投”），主要开展创业投资业务；投资兴办实业。截至本报告出具日，尚未实际投入资金。 除上述资产交易外，公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。 根据《重组办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 按照《重组办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 特此说明。 （本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司关于本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 深圳市赢合科技股份有限公司 二�一六年八月十六日