上海飞乐音响股份有限公司 独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海飞乐音响股份有限公司章程》及上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）独立董事工作制度的有关规定，作为飞乐音响的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第十届董事会第十五次会议提出的《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立子公司的议案》进行了审议，我们同意上述交易并就该议案所涉及的关联交易事宜发表独立意见如下： 1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。 2、公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。 3、本次关联交易事项有利于公司从传统制造型企业向提供智慧城市照明整体解决方案的现代服务型制造企业转型，从传统照明向智慧照明发展。通过成立合资公司，将帮助公司以智慧城市为业务平台，以智慧路灯网为业务抓手，进一步拓展业务范围和渠道，提升公司市场影响力，展示公司智慧城市照明专家的品牌形象，符合全体股东及上市公司利益。 独立董事： ______________ ______________ 刘升平 梁荣庆 ______________ ______________ 魏 嶷 李 军 2016年9月21日