证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-058 上海飞乐音响股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称及内容： 上海飞乐音响股份有限公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、云赛智联股份有限公司共同投资设立合资公司云赛智城（株洲）有限公司（暂定名），合资公司注册资本15,000万元。其中，北京申安投资集团有限公司出资6,000万元，持股比例为40%。 本次对外投资属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事蔡小庆先生 和于东先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。 截至目前，除本次关联交易外，本年度公司未与云赛智联发生除日常关联交 易外的关联交易。本次关联交易金额未超过公司经审计的净资产5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响公司”）全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“申安集团”）拟与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）共同出资在株洲设立合资公司，推进株洲智慧城市建设，致力于打造智慧株洲。合资公司注册资本15,000万元，其中，北京申安投资集团有限公司出资6,000万元，持股比例为40%。 （二）董事会审议情况 公司第十届董事会第十五次会议于2016年9月21日以通讯方式召开，会议审议通过《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立子公司的议案》，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司出资6,000万元人民币与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、云赛智联股份有限公司共同在株洲设立合资公司，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。 截至本公告披露之日，云赛智联与我公司第一大股东同为上海仪电电子（集团）有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，云赛智联为公司关联法人，本次共同对外投资为关联交易。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。 截至目前，除本次关联交易外，本年度公司未与云赛智联发生除日常关联交易外的关联交易。本次关联交易金额未超过公司经审计的净资产5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合资方介绍 （一）云赛智联股份有限公司（关联方） 云赛智联股份有限公司成立于1993年5月28日，为上海证券交易所挂牌上市公司，股票代码600602，法定代表人为黄金刚，注册资本1,326,835,136.00元，住所中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号1号楼2楼。 经营范围：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据云赛智联2016年3月11日对外披露的2015年年度报告，2015年度云赛智联营业总收入2,997,386,015.42元，净利润220,768,624.84元，归属于母公司所有者的净利润161,877,705.16元，2015年12月31日资产总计4,582,448,580.49元，归属于母公司所有者权益合计3,292,786,304.69元，负债合计1,002,632,696.94元。 截至本公告披露之日，云赛智联与我公司第一大股东同为上海仪电电子（集团）有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，云赛智联为公司关联法人，本次共同对外投资为关联交易。 （二）株洲市国有资产投资控股集团有限公司 株洲市国有资产投资控股集团有限公司是株洲市政府批准、组建的国有大型投资类企业集团，成立于1998年9月22日，法定代表人杨尚荣，注册资本10亿元人民币，住所为株洲市天元区黄河南路455号，主要经营范围为国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。 （上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营） 三、投资标的基本情况 合资公司名称：云赛智城（株洲）有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核准的名称为准） 注册地址：湖南省株洲市 注册资本：人民币15000万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：智慧城市整体解决方案的设计、实施及运营服务；智能照明及弱电智能化系统工程的建设及运营；信息化相关技术及产品的研发、生产、销售及工程；信息化管理平台开发，实施及运营服务；计算机信息系统集成、上述领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资及投资管理；智慧城市总包，安防工程(以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。 组织结构：公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 四、关联交易主要内容 合资协议主要条款如下（协议条款中所称“甲方”为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，“乙方”为北京申安投资集团有限公司；“丙方”为云赛智联股份有限公司，“合资公司”为此次拟设立的合资公司云赛智城（株洲）有限公司（暂定名））： （一）合资公司概况 1、合资公司名称拟定为“云赛智城（株洲）有限公司”（以下简称“合资公司”），合资公司的最终名称以登记机关核准的名称为准。 2、合资公司住所拟设在湖南省株洲市。 3、合资公司的组织形式为：有限责任公司。 4、责任承担：各方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。 （二）合资公司经营范围 合资公司的经营范围为：智慧城市整体解决方案的设计、实施及运营服务；智能照明及弱电智能化系统工程的建设及运营；信息化相关技术及产品的研发、生产、销售及工程；信息化管理平台开发，实施及运营服务；计算机信息系统集成、上述领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资及投资管理；智慧城市总包，安防工程(以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。 （三）注册资本 1、按照《株洲市人民政府上海仪电（集团）有限公司战略合作框架协议书》，智慧株洲项目资金需求预计不少于10亿元，项目资金来源为合资公司运营资本，以及合资公司借助金融市场取得的融资资金。 2、若合资公司因合资公司发展或对外融资需要补充注册资本金，则由协议各方按本条第3款约定的股权比例同比例补充注册资本金； 3、各出资方认可本条款第1、第2点的前提下，合资公司的注册资本为人民币15000万元整，出资为货币形式，其中： 甲方：出资额为6000万元，以现金方式出资，占注册资本的40%； 乙方：出资额为6000万元，以现金方式出资，占注册资本的40%； 丙方：出资额为3000万元，以现金方式出资，占注册资本的20%。 （四） 出资时间 合资公司名称预先核准登记后，应当在10日内到各方共同指定银行开设合资公司临时账户。出资时间由甲乙丙三方根据项目及认缴出资比例向合资公司同比例出资。 （五） 组织结构 1、合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 2、合资公司股东会议事规则及权限以合资公司章程约定为准。 3、合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名2名，丙方提名1名。董事会设董事长1人，董事长人选由甲方提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长同时担任合资公司法定代表人。合资公司对涉及投资、对外提供借款和担保的事项需经过全体股东表决通过。关系到政府大数据、公民个人隐私、企业法人等机构的信息安全等重大事项的决策需董事会全体董事表决通过方能生效。 4、合资公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，甲方提名1名，丙方提名1名。监事会设主席一人，由丙方提名并由全体监事过半数选举产生。 5、合资公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。其中总经理由乙方推荐；副总经理由甲、乙、丙方各推荐1名；财务总监由乙方推荐。合资公司总经理、副总经理、财务总监由各出资方推荐，经董事会讨论通过后聘用。 6、董事长决定合资公司经营计划内单笔金额人民币1000万（含）以上或在一年内单个合同对象累计金额人民币5000万（含）以上的合同；总经理决定合资公司经营计划内单笔金额人民币1000万以下或在一年内单个合同对象累计金额人民币5000万以下的合同。 （六） 股东的义务 1、相关的技术人员由乙方和丙方负责引进，由合资公司聘用，以确保合资公司开展智慧城市项目的人员需求。乙方和丙方发挥其智慧城市建设经验和综合能力，以使合资公司顺利实施智慧株洲项目。 2、甲乙丙三方共同努力，以使合资公司尽快具备参与智慧城市项目招投标所需的资质要求，具体包括：计算机信息系统集成资质、安防工程资质、机电工程安装许可等。 3、甲方负责协调推进合资公司在株洲设立，并协调合资公司项目落地、以及项目纳入政府预算、最终政府回购等事宜。 （七）利润分配 1、合资公司分配当年税后利润时，应当依照公司法的规定提取法定公积金。 如合资公司法定公积金不足以弥补上一年度合资公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 2、合资公司当年税后利润在弥补亏损并依法提取法定公积金后,在不影响合资公司正常经营的前提下，合资公司应当将不低于经审计的可分配利润的30%用于向股东分红，各方依照出资比例进行分配。 （八）经营期限 合资公司经营期限为长期。营业执照签发之日为合资公司成立之日。 （九）未能设立情形及解散与清算 1、出现下列情形之一的，可以不予设立： （1）合资公司未获得工商管理部门的批准； （2）各方书面协商一致不设立合资公司； （3）股东违反出资义务，导致合资公司不能设立的； （4）本协议尚未生效的。 2、合资公司在下列情况下解散： （1） 合资公司章程规定的营业期限届满； （2） 董事会决议解散； （3） 因合资公司合并或者分立需要解散； （4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5） 在经营过程中连续三年亏损或三年没有按本协议第十二条第7款约 定之最低额进行分红的； （6） 人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。 3、合资公司因前条第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 （十）违约责任 1、任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成违约行为，须承担相应的违约责任。 2、如果任何一方违约致使合资公司承担任何费用或责任或蒙受任何损失（包括但不限于利润损失），其应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息和合理的律师费用）向合资公司赔偿，使合资公司免受任何损害。 3、如果任何一方违反本合同约定，造成其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，则该违约方应就其他方所承担的上述任何费用或责任或蒙受的任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息和合理的律师费用）予以赔偿。 （十一）补充与附件 1、合资公司或其关联方参与株洲智慧城市相关项目的招投标，具体事宜另行签署委托协议约定。 2、合资公司或其关联方成功中标株洲智慧城市相关项目后，在保证满足采购要求的前提下，优先采购合资公司或其关联方的相关产品及服务。 （十二）生效条件 本协议应自下列条件均得到满足之日起生效： 1、本协议各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖单位公章。 2、本协议甲方需经上级主管部门审核通过，乙方、丙方需经上市公司董事会审议通过，超出董事会授权范围的需经过股东大会批准通过。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、云赛智联股份有限公司共同出资在株洲设立合资公司，为株洲市提供INESA智慧城市解决方案，将有利于公司从传统制造型企业向提供智慧城市照明整体解决方案的现代服务型制造企业转型，从传统照明向智慧照明发展。 将帮助公司以智慧城市为业务平台，以智慧路灯网为业务抓手，进一步拓展业务范围和渠道，提升公司市场影响力，展示公司智慧城市照明专家的品牌形象，提高公司智能照明应用水平，加速公司在智能照明领域的发展。根据关联方之间签署的《一致行动人协议》，该合资公司将纳入飞乐音响合并报表。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第十届董事会第十五次会议于2016年9月21日以通讯方式召开，会议审议通过《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立子公司的议案》，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司出资6,000万元人民币与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、云赛智联股份有限公司共同在株洲设立合资公司，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。 截至目前，除本次关联交易外，本年度公司未与云赛智联发生除日常关联交易外的关联交易。本次关联交易金额未超过公司经审计的净资产5%，因此无需提交公司股东大会审议。 七、独立董事意见 公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下： 1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。 2、公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。 3、本次关联交易事项有利于公司从传统制造型企业向提供智慧城市照明整体解决方案的现代服务型制造企业转型，从传统照明向智慧照明发展。通过成立合资公司，将帮助公司以智慧城市为业务平台，以智慧路灯网为业务抓手，进一步拓展业务范围和渠道，提升公司市场影响力，展示公司智慧城市照明专家的品牌形象，符合全体股东及上市公司利益。 七、上网公告附件 1、独立董事事前认可声明 2、独立董事意见 特此公告 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2016年9月22日