证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-053 海南航空股份有限公司 关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 ● 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）使用非公开发 行A股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为6,862,175,203.19元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，海南航空以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，海南航空获准向境内特定投资者非公开发行不超过4,623,938,547股人民币普通股（A股），海南航空实际向境内特定投资者非公开发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），发行价格为每股3.58元，募集资金总额为16,553,699,973.20元，扣除发行费用150,115,693.61元后，募集资金净额为16,403,584,279.59元。上述资金于2016年8月31日到账，2016年9月1日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请参见2016年9月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站刊发 的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2016-048）。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 2015年4月13日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案的报告》，2015年6月19日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》，2015年7月8日公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》。2015年12月7日公司第七届董事会第四十四次会议、2015年12月23日公司2015年第七次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的报告》。 本次非公开发行A股募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元），募集资金将投资于以下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额 1 海南航空引进37架飞机项目 430.53 110 收购天津航空有限责任公司 2 55.537 55.537 48.21%股权项目 合计 486.067 165.537 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、自筹资金预先投入募集资金项目情况 为确保募集资金投资项目进度，把握市场时机，公司根据实际业务发展需求，在本次非公开发行A股股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中 天特审字[2016]1862号），截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为6,862,175,203.19元，具体情况如下： 单位：元 截至2016年8月31日止 序号 项目名称 以自筹资金预先投入金额 1 海南航空引进37架飞机项目 6,862,175,203.19 2 收购天津航空有限责任公司48.21%股权项目 - 合计 6,862,175,203.19 公司认为，公司已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反应了公司截至2016年8月31日，以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序 2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金6,862,175,203.19元置换预先投入海南航空引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。 五、专项意见说明 1、会计师事务所鉴证意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《海南航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2016] 1862号）。 审核结论如下：我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编 制，在所有重大方面如实反映了海南航空截至2016年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 2、保荐人核查意见 海通证券股份有限公司就此事出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。 核查意见如下：海南航空本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。海通证券股份有限公司对海南航空实施该事项无异议。 3、独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,862,175,203.19元。 4、监事会意见 公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 同意公司使用募集资金6,862,175,203.19元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 八、备查文件 1、海南航空第七届董事会第五十三次会议决议。 2、海南航空第七届监事会第二十六次会议决议。 3、海南航空独立董事发表的独立意见。 4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字[2016]第（1119）号） 5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2016]第1862号）。 6、《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》 特此公告。 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年九月二十二日