1 证券代码： 002639 证券简称：雪人股份 公告编号： 2016-084 福建雪人股份有限公司 关于精盈（香港）有限公司与佳运（香港）有限公司 签订采购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 2016 年 8 月 1 日， 精盈（香港）有限公司中标中国石油物资公司“中国石 油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目，销售内容为气动切断阀，合同金 额为 160.88 万欧元，交货时间为 2017 年 3 月 29 日。 本次交易对方精盈（香港）有限公司系四川佳运油气技术服务有限公司（以 下简称“佳运油气”）曾经的控股股东及实际控制人钟剑控制的企业，主营业务 为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，主要客户为中石油系统美元 采购，与标的公司构成同业竞争关系。根据《中国石油塔里木油田分公司气动切 断球阀招标文件》，招标机构中石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司 气动切断球阀”采购项目要求投标人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销 售业绩，佳运油气为争取商业机会由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标， 为履行钟剑于佳运油气向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌转 让申请材料之日（即 2015 年 9 月 23 日）为解决同业竞争作出的公开承诺， 精盈 （香港）有限公司计划将本次采购合同以 160.88 万欧元的原价向佳运油气全资 子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益归属于上市公司，不存 在损害上市公司及其他股东利益的情形。 精盈（香港）有限公司为公司发行股份购买资产对象佳运油气原控制人钟剑 所控制的公司，同时，钟剑目前担任佳运油气的董事长，因此该项交易构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2016 年 9 月 21 日召开第三届董事会第十次会议对上述事项进行 了审议，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。 2 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本 次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到 公司净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。 二、 关联方的基本情况 （一） 精盈（香港）有限公司 公司名称： 精盈（香港）有限公司 成立日期： 2009 年 6 月 23 日 地址： 11/F, AXA Centre,151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 发行股份： 800 万股 精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门 等业务。 （二） 佳运（香港）有限公司 公司名称： 佳运（香港）有限公司 成立日期： 2015 年 7 月 30 日 注册地址： 香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心 9 楼 913B 室 发行股份： 1 万 HKD 最近一年及一期财务数据： 单位：万元人民币 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 (未经审计) 资产总额 975.51 1,385.31 负债总额 873.36 285.26 所有者权益总额 102.14 1,036.05 营业收入 344.23 2,423.91 营业利润 122.43 1,116.42 净利润 102.14 998.28 三、 本次关联交易合同的主要内容 1、 交易标的：总价 1,608,759 欧元的气动切断阀 2、 出货时间： 2017 年 3 月 29 日前。 3 3、付款方式：双方签订合同后买方付 30%预付款，发货前 7 天付 70%尾款。 4、买方有权在货物到港后 90 天内凭中国商品检验机构签发的检验证书就 任何质量、货物规格、数量及货损与合同不符向卖方提出更换新货物、赔偿的声 明。所有的费用（诸如：商检费、货物返回运费和更换货物的运费，额外的保险 费、仓储费、装卸费等）应由卖方负责。 四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响 精盈（香港）有限公司本次计划与中国石油物资公司签署的气动切断阀销售 合同系上市公司全资子公司佳运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会， 协调具有三年以上气动切断阀销售业绩的精盈（香港）有限公司参与招投标，精 盈（香港）有限公司中标后将以销售合同原价向佳运油气全资子公司香港佳运采 购，相关经济利益将全部归属于上市公司，有利于增加上市公司股东回报。 五、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司本次发行股份购买资产完成之日至披露日，精盈（香港）有限公司与佳 运（香港）有限公司累计发生的关联交易总金额为 0 元。 六、独立董事事先认可和独立意见 （一）事前认可意见 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于增加上市公司 股东回报，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市 公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第 三届董事会第十次会议审议。 （二）独立意见 1、 精盈（香港）有限公司为公司发行股份购买资产对象佳运油气原控制人 钟剑所控制的公司，同时，钟剑目前担任佳运油气的董事长，因此该项交易构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至 4 本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达 到公司净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。 3、 本次交易有利于增加上市公司股东回报，不会对公司的生产经营产生不 利影响，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市 公司及中小股东权益的情况。 因此，独立董事同意公司董事会审议的《关于精盈（香港）有限公司与佳运 （香港）有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。 七、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 福建雪人股份有限公司 董 事 会 二○一六年九月二十一日