中航工业机电系统股份有限公司章程修正案 一、公司章程变更以下条款 原章程第六条为：公司的注册资本为人民币106,922.4692万元。 现章程第六条修改为：公司的注册资本为人民币160,383.7038万元。 原章程第十九条为：公司股份总数为：普通股1,069,224,692股，公司的股本结构为：普通股1,069,224,692股。 现章程第十九条修改为：公司股份总数为：普通股1,603,837,038股，公司的股本结构为：普通股1,603,837,038股。 原章程第一百七十九条为： …… (四)公司实施现金分红的时间和比例…… 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… 现章程第一百七十九条修改为： …… (四)公司实施现金分红的时间和比例 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 …… 原章程第十一章为：第十一章行业相关规定 现章程第十一章修改为：第十一章军工事项特别条款 原章程第二百一十七条为：公司应保持国有股东的绝对控股权。公司控股股东发生变化前，应向国防科工局履行审批程序。 现章程变更为第二百一十九条为：中国航空工业集团公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对控股地位不变。 原章程第二百一十八条为：公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工局备案。 现章程变更为第二百二十条为：董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。 原章程第二百一十九条为：如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工局申报。 未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。 现章程变更为第二百二十一条为：控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工局申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。 原章程第二百二十条为：公司修改或批准新的公司章程涉及本章规定的特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。 现章程变更为第二百二十二条为：公司修改或批准新的公司章程涉及本章规定的特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 原章程第二百二十一条为：公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的权益，属于国有权益，由中国航空工业集团公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。 现章程变更为第二百二十三条为：公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。 二、公司章程增设以下条款 增加第八章“党的组织” 增加第一百七十四条：公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织活动提供必要的条件。 增加第一百七十五条：公司党委发挥政治核心作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，参与公司重大事项决策，履行党风廉政建设的主体责任，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。 原第一百七十五条变更为第一百七十六条，以下条款依次顺延。 中航工业机电系统股份有限公司董事会 2016年8月11日