胜宏科技（惠州）股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，在认真查阅相关资料后,经过认真审核,并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对公司第二届董事会第二十一次会议涉及非公开发行A股股票的相关事项发表独立意见如下: 一、关于调整公司非公开发行A股股票方案及预案（修订稿）的独立意见本次非公开发行A股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。 本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次调整非公开发行A股股票的方案以及预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意调整公司非公开发行A股股票方案及预案（修订稿）二、关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的独立意见 公司董事会编制的《胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 综上，我们认为，相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。 该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行A股股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。 独立董事：李黑虎王剑飞刘勇 二�一六年九月二十二日