证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行A股股票 发行方案的论证分析报告（修订稿） 二�一六年九月 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司已经于2016年5月22日召开第二届董事会第十六次会议、于2016年6月7日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，尚需经中国证监会核准后方可实施。之后，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 的议案》。 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过108,152.42万元（含108,152.42万元），扣除发行费用后将用于新能源汽车及物联网用线路板项目。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、通过股权融资解决募集资金投资项目的资金需求具有必要性 股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司本次募集资金投资项目新能源汽车及物联网用线路板项目需要投入约11.12亿元资金，所需资金规模较大。通过本次非公开发行募集资金，将能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。 2、通过本次股权融资进一步提高公司盈利能力 公司是一家面向国内国际客户专业提供高精密度线路板的企业，自首次公开发行股票并上市以来，公司专注于从事印制线路板的生产。 近年来，随着集成电路的不断发展，汽车电子产业已经成为PCB的重要应 2-3-2-1 用领域，特别地，PCB产品是新能源汽车电子元器件必不可少的关键部件；以及物联网领域近年来市场规模不断扩大，尤其智能穿戴及智能家居设备处于高速成长期，其设备均需用到PCB电子元器件。随着新能源汽车及物联网行业近几年的爆发式增长，有利于PCB行业需求的增长。 根据IEA（国际能源署）统计，至2020年，全球新能源汽车总销量将接近600万辆，全球新能源汽车保有量将达到2,000万辆。而2014年中国新能源汽车产量78,499辆，同比增长3.5倍，国家规划到2020年累计产销量将达到500万辆的规模。中国可穿戴式智能设备的发展从2010年起步，近两年开始得到迅速的发展，2014年市场规模达到66.2亿元，2015年可穿戴智能设备出货量达到4,250万台，同比增长88.1%。随着新能源汽车以及可穿戴式设备、智能家居等物联网相关设备的快速发展，对印制线路板的需求将处于持续增长期，印制线路板行业将迎来广阔的发展空间。 本次非公开发行将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利实施公司战略和提升公司的盈利能力，为股东创造更多回报。 3、公司银行贷款融资存在局限性 短期内银行的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。 4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 2-3-2-2 综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格应按下列任一方式确定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获 2-3-2-3 得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2-3-2-4 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 2-3-2-5 条中的相关规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。 同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行不涉及关联交易，发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的 2-3-2-6 方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施： 1、加快募集资金投资项目实施，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 本次非公开发行募集资金投资项目有利于综合提升公司实力、扩大市场份额。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。 2、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 （1）在保持现有业务板块稳步发展的前提下，积极开拓市场，努力提升公司市场地位 随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础，电子信息产业开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。未来，随着新一代信息技术产业的发展，新能源汽车电子元器件、可穿戴设备、智能家居设备、OLED、IPTV等新兴电子产品不断涌现，PCB产品的用途和市场将不断扩展。公司迎合时代的发展，在保持 2-3-2-7 现有的PCB业务板块进一步稳步发展的前提下，凭借现有的技术平台及公司的品牌效应深入拓展新能源汽车及物联网领域，开拓新的市场，打造连锁效应，努力提升公司的市场地位。 （2）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本 公司自从在创业板上市后，实现了快速发展，公司的经营积累和技术储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，提高公司的日常运营效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，降低公司运营成本。 （3）坚持技术创新和人才队伍建设 公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。 3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报 公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 七、结论 综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 2-3-2-8 胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会 2016年9月22日 2-3-2-9