证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2016-075 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行A股股票关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补相关事项（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票的相关事项已先后经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。之后，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 的议案》。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 一、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响 （一）影响测算假设前提 1、假设本次非公开发行于2016年11月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 4、公司2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 119,779,282.35元，较2014年度同比增长19.24%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年下降20%、持平和增长20%进行测算。 5、本次非公开发行股票的数量上限为7,000万股，预计募集资金总额不超过108,152.42万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。 6、2016年4月20日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过：以公司总股本149,560,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利52,346,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述利润分配方案已于2016年5月3日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。 7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本373,900,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由373,900,000股增至443,900,000股。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算 2016年度 项目 2015年度 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 149,560,000.00 373,900,000.00 443,900,000.00 本次发行募集资金总额（元） 1,081,524,200.00 本期现金分红 52,346,000.00 （元） 期初归属于母公 司的所有者权益 585,760,452.19 1,248,053,723.96 1,248,053,723.96 （元） 假设1：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度的净利润下降20%。 归属于上市公司 126,539,722.29 101,231,777.83 101,231,777.83 2016年度 项目 2015年度 本次发行前 本次发行后 普通股股东的净 利润（元） 归属于上市公司 普通股股东的扣 119,779,282.35 95,823,425.88 95,823,425.88 除非经常性损益 的净利润（元） 基本每股收益（元 0.98 0.27 0.27 /股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.92 0.26 0.25 收益（元/股） 加权平均净资产 收益率（扣除非经 13.11% 7.58% 7.08% 常性损益后） 假设2：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度的净利润持平。 归属于上市公司 普通股股东的净 126,539,722.29 126,539,722.29 126,539,722.29 利润（元） 归属于上市公司 普通股股东的扣 119,779,282.35 119,779,282.35 119,779,282.35 除非经常性损益 的净利润（元） 基本每股收益（元 0.98 0.34 0.33 /股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.92 0.32 0.32 收益（元/股） 加权平均净资产 收益率（扣除非经 13.11% 9.38% 8.77% 常性损益后） 假设3：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度的净利润增长20%。 归属于上市公司 普通股股东的净 126,539,722.29 151,847,666.75 151,847,666.75 利润（元） 归属于上市公司 普通股股东的扣 119,779,282.35 143,735,138.82 143,735,138.82 除非经常性损益 的净利润（元） 基本每股收益（元 0.98 0.41 0.40 /股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.92 0.38 0.38 收益（元/股） 加权平均净资产 13.11% 11.15% 10.42% 收益率（扣除非经 2016年度 项目 2015年度 本次发行前 本次发行后 常性损益后） 注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。 基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，预计公司2016年度的每股收益及净资产收益率将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。 二、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行的必要性和合理性 1、本次非公开发行的必要性 （1）顺应行业发展，进一步扩大公司产能，提升公司在PCB行业的综合竞争力 近年来，中国PCB产值稳步增长，未来将持续增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。2013年至2015年，公司的产能利用率接近100%，产能利用处于满负荷状态，为满足市场需求，提高公司市场竞争力，公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，抓住发展机会，提升公司在PCB行业的综合竞争力和影响力。此外，公司生产的多层板和HDI板等产品可广泛应用于新能源汽车和物联网设备领域，随着新能源汽车的普及和发展，以及物联网设备的的高速发展，印制线路板将迎来广阔的市场发展空间，公司将通过实施本次非公开发行，进一步扩建运用于新能源汽车及物联网领域高端高精密的PCB生产线，改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。 （2）适应市场差异化需求，提升盈利能力 PCB下游领域的新技术升级换代拉动PCB行业快速发展，公司将紧跟PCB行业最新技术的发展，发挥公司根据客户需求进行技术自主创新的核心竞争力，充分利用资本市场融资功能，加快推出新产品。公司将适应全球PCB行业的发展趋势，新增生产线，生产适用于新能源汽车及物联网的PCB产品，使公司产品更好地适应国内外市场需求，提升公司的盈利能力。 2、本次非公开发行的合理性 本次非公开发行A股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 PCB的应用几乎渗透于电子产业的各个终端领域中，包括计算机、通信、消费电子、工业控制、医疗仪器、国防军工、航天航空等诸多领域。随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础，电子信息产业开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。未来，随着新一代信息技术产业的发展，新能源汽车电子元器件、可穿戴设备、智能家居设备、OLED、IPTV等新兴电子产品不断涌现，PCB产品的用途和市场将不断扩展。 公司主要从事印制线路板的研发、生产及销售，主要产品应用于计算机及周边、消费电子、工业控制、汽车、LED等领域，少量产品应用于新能源汽车和物联网等领域。 本次募投项目为新能源汽车及物联网用线路板项目，在现有产品的基础上，扩大应用于新能源汽车和物联网设备产品的生产规模，进一步优化产品结构，提升盈利能力。公司已具备生产应用于新能源汽车和物联网设备产品的印制线路板的生产工艺和主要核心技术，但由于印制线路板属于定制产品，不同客户对产品的具体要求存在差异，公司将会根据客户对产品的具体要求，在自身具备该产品生产能力的基础上，进行研究、开发。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高素质、学习能力强的职业化经营管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。 此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。 截至2015年12月31日，公司员工总人数为3,018人，其中技术研发人员379人，生产人员1,831人，销售人员143人。公司人员结构合理，是本次募投项目能顺利实施的人才保障。 2、技术储备 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心，公司于2015年通过了GB/T29490-2013《企业知识产权管理规范》体系认证。同时，公司为取得技术领先的市场地位，持续进行大力的研发投入。2015年末，公司研发人员为379人，占公司总人数的12.56%，公司已具备一定的技术储备，并且公司持续的创新研发，是本次募投项目能顺利实施的技术保障。 3、市场储备 自创立以来，公司专注于印制线路板的研发、生产和销售，目前已成为全球印制线路板制造百强企业，CPCA副理事长单位，行业标准的制定单位之一。此外，公司的客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，公司与富士康、沃特玛、德赛西威、世科创力、乐视、佳明、利亚德、兆光光电、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。上述客户均在其行业内具有重要的影响力，市场竞争优势明显，主要产品位居市场领先地位。公司通过与下游知名企业的长期良好合作，形成了较强的市场影响力，产品销量和企业规模均得到迅速发展。 公司在新能源汽车及物联网相关设备领域积累的客户包括沃特玛、德赛西威、世科创力、乐视、佳明等知名企业，公司拥有并不断拓展的优质客户资源是本次募投项目能顺利实施的市场保障。 三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施： （一）加快募集资金投资项目实施，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 本次非公开发行募集资金投资项目有利于综合提升公司实力、扩大市场份额。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》， 规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。 （二）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 1、在保持现有业务板块稳步发展的前提下，积极开拓市场，努力提升公司市场地位 随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础，电子信息产业开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。未来，随着新一代信息技术产业的发展，新能源汽车电子元器件、可穿戴设备、智能家居设备、OLED、IPTV等新兴电子产品不断涌现，PCB产品的用途和市场将不断扩展。公司迎合时代的发展，在保持现有的PCB业务板块进一步稳步发展的前提下，凭借现有的技术平台及公司的品牌效应深入拓展新能源汽车及物联网领域，开拓新的市场，打造连锁效应，努力提升公司的市场地位。 2、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本 公司自从在创业板上市后，实现了快速发展，公司的经营积累和技术储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，提高公司的日常运营效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，降低公司运营成本。 3、坚持技术创新和人才队伍建设 公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。 （三）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报 公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的 股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会 2016年9月22日