证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-037 九阳股份有限公司 关于2014年限制性股票激励计划股份解锁上市流通的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据《九阳股份2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日（2014年9月26日）的12个月后、24个月后和36个月后分三期解锁，其中第二个解锁期将于2016年9月26日届满。 本次可申请解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.2542%。解锁日即上市流通日为2016年9月28日。 一、股权激励计划简述 1、2014年6月5日，公司召开三届三次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2014年7月18日，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。 3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 4、2014年9月1日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。 5、2014年9月18日，公司召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由7,290,000股调整为6,935,000股；授予人数由119人调整为111人。 6、2014年9月20日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年9月26日。 7、2015年3月30日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销王永森等3名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股，公司股权激励对象调整为108名。 8、2015年6月30日，公司股权激励对象张天已办理离职手续，其持有40,000股限制性股票，公司将择日回购注销，公司股权激励对象调整为107名。 9、2015年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意107名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为2,706,000股，占公司股本总额的0.35%。 10、2016年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销张天等6名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计172,000股。 11、2016年5月31日，公司股权激励对象孔德宇已办理离职手续，其持有24,000股限制性股票，公司将择日回购注销，公司股权激励对象调整为101名。 12、2016年8月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意101名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.2542%。 二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件 公司2014年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁 安排和公司业绩考核条件如下表所示： 解锁批次 解锁时间 公司业绩考核条件 解锁比例 授予日+12个月后的首个交 以2013年为基准年，2014年销售额增长率不低 第一批 易日起，至授予日+24个月 40% 于10%，2014年净利润增长率不低于6%。 内的最后一个交易日止 授予日+24个月后的首个交 以2013年为基准年，2015年销售额复合增长率 第二批 易日起，至授予日+36个月 30% 不低于10%；2015年净利润增长率不低于15%。 内的最后一个交易日止 授予日+36个月后的首个交 以2013年为基准年，2016年销售额复合增长率 第三批 易日起，至授予日+48个月 30% 不低于10%；2016年净利润增长率不低于25%。 内的最后一个交易日止 三、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况 序 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1九阳股份未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条 1 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具 件。 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚； 3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他 情形。 2以2013年为基准年，2015年销售额（经审计的公司利润表 公司2015年实现营业收入 2 中的“营业总收入”）复合增长率不低于10%，2015年净利润 7,060,089,115.10元，较2013年复合增 （经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除 长15.11%，高于10%的考核指标；公 非经常性损益的净利润”）增长率不低于15%。 司2015年实现归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润 544,167,156.43元，较2013年增长 24.76%，高于15%的考核指标；因此， 2015年业绩实现满足解锁条件。 32014年至2016各年度归属于公司股东的扣除非经常性损 公司2011年、2012年、2013年三年 3 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011 归属于公司股东扣除非经常性损益 年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。计算净 的平均净利润为453,582,602.47元， 利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利 2015年实现归属于公司股东扣除非 润作为计算依据。 经常性损益的净利润为 544,167,156.43元，高于授予日前最 近三个会计年度的平均水平，满足 解锁条件。 4激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解 4 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 锁条件。 选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的； 4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； 5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪 用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公 司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为， 给公司造成损失的。 5 根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施 2015年度，101名激励对象绩效考核 考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。 均合格，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。 四、本次限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排 1、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2016年9月28日。 2、本次可申请解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.2542%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为101户。 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 获授的限制性 已解锁的数 本期可解锁 剩余未解锁限制 序 姓名 职务 股票数量（股） 量（股） 的数量（股） 性股票数（股） 1 杨宁宁 董事、副总经理 500,000 200,000 150,000 150,000 2 姜广勇 董事 200,000 80,000 60,000 60,000 3 韩润 董秘、副总经理 300,000 120,000 90,000 90,000 4 裘剑调 财务总监 100,000 40,000 30,000 30,000 5 核心技术（业务）人员（97人） 5,405,000 2,262,000 1,621,500 1,621,500 合计（101人） 6,505,000 2,602,000 1,951,500 1,951,500 注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（杨 宁宁、姜广勇、韩润、裘剑调）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 六、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见经核查公司2014年限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划101名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共1,951,500股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 七、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见 公司于2016年8月17日召开的第三届监事会第十七次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司101位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。 八、国浩律师事务所就公司2014年限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书 国浩律师（上海）事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司限制性股票第二期解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了限制性股票第二期解锁的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。 特此公告 九阳股份有限公司董事会 2016年9月23日