招商证券股份有限公司 关于 北京北纬通信科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二零一六年九月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与合适准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与合适准则第16号―上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用，勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对傅乐民出具的北京北纬通信科技股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务、有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及此次有关权益变动各方发布的相关公告。 目录 声明......0 目 录......0 第一节释义......1 第二节绪言......2 第三节核查意见......3 一、对详式权益变动报告书内容的核查......3 二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查......3 三、对信息披露义务人基本情况核查......3 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查......4 五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查......5 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......5 七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查......6 八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查......6 九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查......7 十、对信息披露义务人与上市公司业务来往，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查.........................................................................................7 十一、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查......7 十二、对是否存在其他重大事项的核查......8 十三、财务顾问意见......8 第一节 释义 除非另有说明，本核查意见中下列用语具有如下释义： 信息披露义务人 指 傅乐民 上市公司、北纬通信、公司 指 北京北纬通信科技股份有限公司 信息披露义务人通过招商证券“招商资管增持宝定向资产 管理计划（合同编号：（DX）招资-浦发-合同2015第46 本次权益变动、本次增持 指 号）”通过深圳证券交易所交易系统在二级市场累计增持 公司股份5,100,000股的权益变动行为 《详式权益变动报告书》 指 《北京北纬通信科技股份有限公司详式权益变动报告书》 《招商证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有 本核查意见、核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 《准则15号》 指 ―权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 《准则16号》 指 ―上市公司收购报告书》 招商证券、财务顾问、本财务顾指 招商证券股份有限公司 问 元 指 人民币元 第二节 绪言 本次权益变动前，信息披露义务人傅乐民作为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份49,269,811股，占上市公司总股本的19.26%。本次权益变动由信息披露义务人通过招商证券“招商资管增持宝定向资产管理计划（合同编号：（DX）招资-浦发-合同2015第46号）”通过深圳证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份5,100,000股。 本次增持后，信息披露义务人合计持有公司股份54,369,811股，占总股本的21.25%。 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等法规要求，傅乐民构成本次增持的信息披露义务人并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问已对核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。 第三节 核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人编制的《北京北纬通信科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件等。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 信息披露义务人系北纬通信控股股东、实际控制人，出于对企业价值的认可，同时，为了加强控股地位，维护企业持续稳定发展，信息披露义务人决定增持北纬通信股份。 根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动后，信息披露义务人存在在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。 三、对信息披露义务人基本情况核查 （一）信息披露义务人主体资格核查 信息披露义务人：傅乐民 性别：男 国籍：中国 身份证号码：1101081963******** 通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层 其他国家永久居留权：无 主要工作经历：自1997年至今任北京北纬通信科技股份有限公司总经理，为公司主要创始人，现任公司董事长兼总经理。 经本财务顾问核查，傅乐民系具有完全民事行为能力的境内自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，不存在《收购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至核查意见签署之日，信息披露义务人持有公司54,369,811股股份，占公司总股本的21.25%，为公司控股股东、实际控制人。除此之外，傅乐民未持有其他公司股权。 （三）信息披露义务人诚信状况核查 根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的《承诺函》，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （五）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （六）核查意见 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 本次权益变动前，信息披露义务人傅乐民作为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份49,269,811股，占上市公司总股本的19.26%。本次权益变动由信息披露义务人通过招商证券“招商资管增持宝定向资产管理计划（合同编号：（DX）招资-浦发-合同2015第46号）”通过深圳证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份5,100,000股。 本次增持后，信息披露义务人合计持有公司股份54,369,811股，占总股本的21.25%。具体情况如下： （一）增持股份情况 股东姓名 增持时间 增持股数（股） 增持均价（元） 增持比例（%） 2016-9-19 1,800,000 18.752 0.70% 傅乐民 2016-9-20 3,300,000 19.175 1.29% 合计 -- 5,100,000 -- 1.99% （二）本次增持前后持股情况 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份 股东姓名 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例 合计持有股份 49,269,811 19.26% 54,369,811 21.25% 傅乐民 其中：无限售条件流通股 12,317,453 4.81% 13,592,453 5.31% 高管锁定股 36,952,358 14.45% 40,777,358 15.94% 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人用于本次增持股份的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形；除信息披露义务人因担任上市公司董事长、总经理从上市公司领取的薪酬和作为股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。 本财务顾问认为，傅乐民本次收购的资金来源合法。 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务或重大资产的调整处置计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务、重大资产做出重大调整处置的计划或方案。未来若有变动，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （二）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，根据法律法规和公司章程规定的程序和方式，适时对公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。 （三）对上市公司章程进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。 （四）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 （五）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 （六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 信息披露义务人已就上述事项出具承诺。 本财务顾问认为：信息披露义务人关于北纬通信的后续发展符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对北纬通信持续发展产生不利影响。 七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具与北纬通信在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。 本财务顾问认为，本次权益变动对北纬通信的独立性未产生影响。 八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。 九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》。 十、对信息披露义务人与上市公司业务来往，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。 （四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。 十一、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 （一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人于2016年9月19日通过招商证券“招商资管增持宝定向资产管理计划（合同编号：（DX）招资-浦发-合同 2015第46号）”在二级市场增持公司股份1,800,000股，于2016年9月20日通过招商证券“招商资管增持宝定向资产管理计划（合同编号：（DX）招资-浦发-合同2015第46号）”在二级市场增持公司股份3,300,000股。 （二）信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份的情况 经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票行为。 十二、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。 十三、财务顾问意见 本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 宫少林 项目主办人： 刘宪广 王艺博 招商证券股份有限公司 年 月 日