佛山市国星光电股份有限公司 子公司管理制度 2016年8月16日修订 第一章 总则 第一条 为加强对佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法 律设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司； （四）公司参股的企业以及全资子公司控股、参股的企业。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公 司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，独立行使经营和管理 权，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等 内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东大会批准。公司制定的其他各项内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。 第七条 公司董事会办公室统一主管子公司管理事务，公司其他相关部门予 以协办。 第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第八条 公司董事长办公会提名公司派驻子公司董事人选、决定公司派驻子 公司监事及高级管理人员人选。 第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司股东会 （股东大会）、董事会审议后，按子公司《章程》规定产生。 第十条 各子公司关于董事、监事、高级管理人员的薪酬制度、人事变动应 向公司董事会办公室汇报及备案。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责； （六）切实维护公司及子公司中的利益不受侵犯，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项； （七）列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司董事长办公会、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第十二条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和 任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 重大信息报告的一般规定 第十三条 子公司信息报告义务人包括: （一）子公司董事长、总经理、财务负责人； （二）公司派子公司的董事、监事和其他高级管理人员； （三）子公司指定的联络人。 第十四条 公司派出的子公司董事、监事和其他高级管理人员是子公司信息 报告的第一责任人。 第十五条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位 内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。 第十六条 报告义务人负有通过董事会办公室、董事会秘书向董事会报告本 制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第十七条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。 第十八条 公司重大事项包括但不限于以下内容: （一）公司经营管理信息： 1、经营政策或者经营环境发生重大变化； 2、公司主营业务发生变化； 3、订立重要合同，该合同可能对公司产生显着影响； 4、公司获得200万及以上的补贴或税收优惠； 5、生产经营方面发生重大变化，包括发生重大经营性或者非经营性亏损，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，与上年同期相比实现扭亏为盈或者由盈转亏； 6、主要或者全部业务陷入停顿； 7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果； 8、公司月度财务报告以及定期报告。 （二）子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变更进程 拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项； 子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； 重大交易事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、债权、债务重组； 7、签订许可使用协议； 8、转让或者受让重大研究和开发项目； 9、深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。 10、深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）关联交易重大事项 子公司的关联人包括关联法人和关联自然人。子公司关联人的定义根据《深圳证券交易所股票上市规则》 “关联交易及关联人”的规定执行。 1、第二项第（三）款规定的交易事项 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四）其他重大事项 1、发生诉讼和仲裁； 2、变更子公司名称、章程、经营方针、经营范围等； 3、子公司管理层发生重大变化； 4、合并或分立； 5、计提大额减值准备； 6、发生重大债务或重大债权到期未获清偿； 7、发生重大亏损或者遭受重大损失； 8、发生重大设备安全事故； 9、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 10、子公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 11、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； 12、因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 13、子公司董事长或经理无法履行职责； 14、其他重大风险事项。 （五）公司认定或子公司认定的其他情形。 第四章报告制度和审批程序 第十九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应定期或不定期向公 司董事会办公室进行工作汇报。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告，定期报告主要为年度工作报告及半年度工作报告。年度工作报告内容应包括子公司经营业绩、财务状况、影响经营业绩的主要原因、经营发展计划执行情况及后续工作计划等内容。 子公司应于每年度7月31日前向董事会提交半年度工作报告；每年度1月31日前（如遇节假日则相应顺延）向公司董事会提交年度工作报告（具体格式参见附件一）。 第二十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三 章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，同时在发生当日将经负有报告义务的第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。 第二十一条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司 及相关人员应予以积极配合和协助，并配合公司相关负责人提供相应的文件、资料。子公司提交的重大事项相关书面文件，应能全面说明事实并已经初步评估，让公司得以全面了解事项的可行性、必要性、合理性。 第二十二条 根据重大事项的性质，子公司应根据实际情况提供包括但不限 于以下资料： （一）重大事项报告表；（参见附件二） （二）子公司经营管理层达成的书面一致意见或有效的董事会（监事会）决议； （三）可行性分析报告； （四）拟签署的协议文本； （五）重大事项策划书或计划表； （六）其他事实文件或公司董事会办公室要求提供的其他资料。 第二十三条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行审查及分析、 向董事会报告，并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理； （一）对按规定需履行公司报批程序的事项，由公司董事会办公室填写《公文呈批表》（参见附件三），并经协办部门、分管领导初审和签批意见后，提交董事长批示或提交至董事长办公会研究决定。 （二）对按规定需履行会议审议程序的事项，公司董事会办公室按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。 （三）对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案。 第二十四条 公司董事会办公室自董事长批示、会议审议程序完成后两个工 作日内向报批单位反馈审核意见，并将公司意见以书面文件形式（参见附件四）下发给委派董事、监事。 委派子公司的董事、监事、高级管理人员，在参与子公司重大事项相关会议时，按照经公司批复的书面文件进行表决。 第二十五条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其 他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人 通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。 第五章 信息披露事务 第二十六条 未经公司董事长或董事会授权，子公司董事、经理及其他信息 知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息应与公司信息披露的内容一致，并事先通知公司董事会办公室，由公司董事会办公室核查确认后方可披露。 第二十七条 公司董事会办公室负责协调和组织公司专门机构或人员，将子 公司符合条件的重大事项予以对外披露。 第六章 财务管理 第二十八条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。 第二十九条 子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》、证券监 管相关的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司财务管理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部备案，按照制订的财务管理制度实施财务管理，开展会计核算和报表编制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。 第三十条 子公司应按月向公司报送月、季、半年、年定期财务报表。子公 司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托的审计机构审计。 子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。 第三十一条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务 负责人和法人代表签名后上报。子公司的财务负责人和法人代表对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。 第三十二条 子公司负责人不得违反规定向外投资、对外担保、对外借款， 不得越权进行支付签批，对于负责人违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司相关领导报告。 第三十三条 子公司应严格按照公司年度下达的各项经营目标，妥善安排各 项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况，将作为考核子公司经营管理层的主要依据。 第三十四条 子公司涉及财务指标的重要投资、融资、担保、抵押、资产处 置等，应提前与公司相关领导和董事会办公室、财务部门进行沟通和报备，以评估该等事项对公司财务数据的影响，以及采取的适当应对措施。 涉及其他对子公司财务数据产生重大影响的事项，应提前与公司相关领导、董事会办公室、公司财务部进行沟通，并采取适当的措施应对。 第七章 经营及投资决策管理 第三十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略 和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导 建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十七条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况， 向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司相关职能部门备案。 第三十八条 子公司对外投资项目均由公司董事长办公会、董事会或者股东 大会审批，未经公司批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。 第三十九条 子公司进行本制度规定的重大交易事项及关联交易等交易事 项，按照《公司章程》规定，提交公司董事会或公司股东大会审议。 第四十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第八章 审计监督 第四十一条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。 第四十二条 公司审计部根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司 审计（涉及人事由人力资源部具体负责）。必要时，公司审计部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。 第四十三条 公司内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、 薪酬审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十四条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 应当在审计过程中给予主动配合。 第四十五条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司 后，该子公司必须认真执行。 第九章 档案管理 第四十六条 公司应与子公司建立相关档案的两级管理制度，子公司存档应 同时报送公司存档。 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会办公室；对第三章中子公司报批所涉重大事项办结的，子公司应在办结之日起的两个工作日内向公司董事会办公室报备相关重要文本。 第四十七条 相关档案的收集范围，包括但不限于： （一）企业工商变更核准资料。 （二）公司治理相关资料： 1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的提议或申请、会议通知、会议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料）； 2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料） （三）重大事项档案： 1、重大投资项目； 2、重大合同； 3、经营分析总结，如年度审计报告、月度/季度经营资料、年度/半年度公司总结报告等； 4、其他，如政府批文，重大诉讼、重大仲裁、融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。 第十章 附则 第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 2016年8月16日 附件一： 子公司年度报告 一、子公司概况 回顾总结企业发展战略与前期经营计划在报告期内的进展、取得的重要成绩与面临的主要问题。 二、生产经营情况及分析 结合公司主营业务分析报告期内企业生产经营情况，包括但不限于企业从业人员、职工数量和专业素质的情况，公司内控组织与制度建设及管理优化，技术、产品与工艺创新，主要产品的产量、销量的增减变化和原因分析及对策，主要客户的变动和原因分析和对策及市场开拓、重大项目进展等。 三、财务状况及分析 从企业资产、负债、所有者权益等方面分析结构和年度变化情况，并分析原因；对经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况进行比较分析，说明对企业报告期内现金流产生重大影响的事项；以主要财务指标为主要依据，对报告期内财务状况情况进行分析说明，明确财务风险及风险防范的措施。 四、重大事项说明 对报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的重大事项，包括但不限于、资产重组、债务重组、兼并收购、改制上市、重大投融资、重大资产处置、股权（产权）转让及资产损失情况等重大事项进行详细说明和分析。 五、后续工作计划 子公司应结合公司外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位及未来面对的风险等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司后续发展进行合理展望；同时披露后续经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，后续经营目标（如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等）以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。 附件二： 重大事项报告表 标题 呈报日期 呈报单位 呈报人 事项简述 第一责任人 意见 相关文件目录 公司 董事会办公室 初步审查意见 日期： 附件三： 国星光电董事会办公室 公文呈批表 文件标题 收文时间 来文单位 收文人员 内容概要 部门意见 领导批示 经办人： 日期： 附件四： 重大事项审批意见表 事项内容 呈报单位 审议程序 经办人： 日期： 审议结果 意见接收人： 日期： 备注