证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-74 江苏澳洋科技股份有限公司董事会 关于向激励对象授予股票期权、限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2016年9月23日，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定2016年9月23日为授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权、限制性股票。 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 1、激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票 2、授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。 3、激励对象：激励对象为公司董事、公司高级管理人员；公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的股票期权、限制性股票，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，将本次激励对象总数由379人调整为358人。 公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。 4、授予数量：公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划首次授予数量由3,891万股调整为3,874万股；股票期权激励计划授予数量由609万份调整为596万份。 5、本计划授予的股票期权的行权价格为11.95元/股，限制性股票的授予价格为5.98元/股。 6、行权/解锁期安排：在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，激励对象应在股票期权/限制性股票授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权/解锁。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权/解锁数量占获授期 行权期/解锁期 行权/解锁时间 权/限制性股票数量比例 第一个行权期/ 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30% 解锁期 24个月内的最后一个交易日当日止。 第二个行权期/ 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 25% 解锁期 36个月内的最后一个交易日当日止。 第三个行权期/ 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 25% 解锁期 48个月内的最后一个交易日当日止。 第四个行权期/ 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 20% 解锁期 60个月内的最后一个交易日当日止。 7、行权/解锁条件：激励对象每期行权/解锁，必须同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。 授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期/解锁期 行权/解锁条件 第一个行权期/解锁 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015 期 年净利润值增长率不低于12%。 第二个行权期/解锁 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015 期 年净利润值增长率不低于24%。 第三个行权期/解锁 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015 期 年净利润值增长率不低于36%。 第四个行权期/解锁 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015 期 年净利润值增长率不低于48%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核 未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。 （2）个人业绩考核达到良好及良好以上 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。 考评结果（S） S≥80 S<80 评价标准 合规（A） 不合格（B） 若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 3、2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》。 二、授予条件成就情况的说明 1、澳洋科技未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 董事会经过核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的相关规定，我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。 四、本次授予情况 （一）股票期权 1、授予日：授予日为2016年9月23日。 2、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为11.95元/股。 3、股票期权分配情况如下： 占本计 占目前 获得股票期 序号 姓名 职务 划标的股票 总股本的比 权数量（万股） 总额的比例 例 中高层管理人员、核心业务 1 596.00 12.76% 0.86% （技术）人员（共343人） 合计 596.00 12.76% 0.86% （二）限制性股票 1、授予日：授予日为2016年9月23日。 2、授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.98元/股。 3、股票期权分配情况如下： 占本计划标的 获得限制性股 占目前总股 序号 姓名 职务 股票总额的比 票数量（万股） 本的比例 例 1 宋满元 董事、总经理 360.00 7.71% 0.52% 2 叶荣明 董事、副总经理 160.00 3.43% 0.23% 3 高峥 副总经理 150.00 3.21% 0.22% 4 马科文 董事、董事会秘书 125.00 2.68% 0.18% 5 袁益兵 财务总监 125.00 2.68% 0.18% 中高层管理人员、核心业务（技术） 6 2,954.00 63.25% 4.25% 人员（共353人） 7 预留部分 200.00 4.28% 0.29% 合计 4,074.00 87.24% 5.86% 本次股票期权与限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 董事会已确定激励计划的授予日为2016年9月23日，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为7,784.34万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的生效（解锁）期内按年匀速摊销。 据测算，2016年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 需摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 用 7,784.34 1,572.92 3,798.34 1,587.09 651.47 174.52 上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、其他重要事项 1、本次股票期权与限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。 2、参与本次股票期权与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 3、授予股票期权与限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。 八、监事会意见 公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见： 激励对象均具备《江苏澳洋科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，本次限制性股票激励计划的激励对象资格合法、有效。 九、独立董事关于向激励对象授予的独立意见 独立董事认为： 1、本次股票期权、限制性股票的授予日为2016年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的条件的规定，同意确定授予日为2016年9月23日。 2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予股票期权、限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权、限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 （一）澳洋科技本次激励计划调整及股票期权与限制性股票授予事项已取 得必要的批准和授权； （二）澳洋科技董事会对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票 授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录4号》、《激励计划（草案）》的有关规定； （三）本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日的确定已履行了必要 的程序，且所确定的授予日期不得早于公司董事会审议授予事宜的召开日期，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的规定； （四）澳洋科技本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件已经满 足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的规定； 澳洋科技尚需就本次股票期权与限制性股票授予事项按照《管理办法》履行必要的信息披露义务。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第九次会议决议； 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 江苏澳洋科技股份有限公司董事会 二�一六年九月二十四日