股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-42 海南海峡航运股份有限公司 关于子公司继续租赁土地使用权 及配套设施的关联交易公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）交易情况 海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“司南公司”）此前经公司第四届董事会第二十六次会议（临时）审议批准，租赁公司控股股东托管的海口港集团公司所属的秀英港一区1-2号码头土地及其配套设施作为经营场所，目前合同已期满。为保证各项业务的顺利开展，公司董事会同意司南公司继续向海口港集团公司租用秀英港1-2号码头土地使用权及配套设施作为经营场所，租赁期限为一年，租赁费用仍定为人民币120万元/年。本次租赁定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。 （二）关联关系 由于秀英港1-2号码头土地使用权所有人为海口港集团公司，公司控股股东海南港航控股有限公司托管海口港集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。 （三）审议程序 公司2016年8月17日召开的第五届董事会第十六次会议（临时）以 6票赞成， 0 票反对，0票弃权审议通过了上述事项。根据海峡股份《公司章程》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事林毅先生、麦卫斌先生、杜刚先生、欧阳汉先生、杨真永先生在董事会审议该议案时，均予以回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并且在公司董事会审批的权限内，无需提交股东大会审议批准。 二、关联方的基本情况 关联方名称：海口港集团公司 住所：海口市秀英区海港大厦 企业性质：国有企业 注册地：海口市 主要办公地点：海口市秀英区海港大厦 法定代表人：林毅 注册资本：36,000万元 税务登记证号码：460100201243308 主营业务：港口装卸、仓储、海上客货运输等 主要股东：海口市国有资产监督管理委员会 历史沿革：海口港集团公司系经中共海南省交通运输厅党组琼交党字【1993】58号文批准设立的国有企业，于1994年2月17日取得海南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 截止2015年12月31日，该公司总资产53,454.79万元，负债21,399.85万元，净资产32,054.94万元。2015年度实现营业收入3,426.61万元，净利润-1,204.66万元。 三、关联交易标的基本情况 司南公司向海口港集团公司租赁其所拥有的海口市秀英港1至2号码头和其他辅助配套设施，共计约14,120平方米的土地。 海口港集团公司拥有秀英港1-2号码头土地使用权，其土地使用权证为：海口市国用（2011）第005125号。 四、交易的定价政策及定价依据 参照海南港航控股有限公司商务堆场和码头租赁价格，以及此前秀英港一区1-2号码头土地及其配套设施的租赁费用，司南公司仍以年租金120万元人民币租赁上述土地使用权及配套设施，该租赁费用在公允价格范围内。 五、交易协议的主要内容 租赁期限：自合同生效之日起一年。 租金：年租金人民币120万元。 六、交易目的和对公司的影响 根据琼海防口岸办[2012]3号文件的要求，司南公司应自有或租赁游艇码头及配套实施作为经营场所。司南公司自成立以来，逐步开展了外籍游艇关税保证金担保业务、游艇租赁、泊位租赁、游艇婚纱摄影、海上观光会议以及海上婚礼等业务，为了保证以上各项业务的顺利开展，司南公司拟续租秀英港一区1-2号码头土地及相关配套设施（具体为陆域场地面积约为14,120平方米、游艇码头标准泊位13个、游艇吊装槽口1个及其他辅助配套设施）作为经营场所。 司南公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。 今年初至披露日公司与该关联人除因此前租赁秀英港一区1-2号码头土地及相关配套设施外无发生其他关联交易。 七、独立董事发表的独立意见 关于子公司租赁土地使用权及配套设施议案的独立意见： 1、司南公司与海口港集团公司于2015年5月1日签订了《码头土地及配套设施租赁协议》，司南公司租赁秀英港一区1-2号码头土地及配套设施，协议有效期一年，协议有效期已于2016年5月1日届满。 2、为了业务的顺利开展，司南公司拟续租秀英港一区1-2号码头土地及相关配套设施（具体为陆域场地面积约为14,120平方米、游艇码头标准泊位13个、游艇吊装槽口1个及其他辅助配套设施）作为经营场所，租赁期限为一年。由于公司控股股东海南港航控股有限公司托管海口港集团公司，本项交易为关联交易。 3、参照海南港航控股有限公司商务堆场及码头租赁价格，经双方友好协商，租赁费用按原租金￥120万元/年收取。交易价格客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为，本关联交易事项履行了规定的决策程序。 4、同意司南公司续租海口港集团公司秀英港1-2号码头土地及配套设施作为经营场所。 八、备查文件 1、海南海峡航运股份有限公司第五届董事会第十六次会议（临时）决议2、独立董事的独立意见 3、码头土地及配套设施租赁协议 特此公告 海南海峡股份股份有限公司 董事会 二○一六年八月十八日