广发证券股份有限公司 关于深圳键桥通讯技术股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，于2016年5月25日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-041），公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）自2016年5月25日开市起停牌。根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的事项已构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月1日开市起继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045）。 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为键桥通讯本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定的要求，对键桥通讯重大资产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）键桥通讯前期信息披露情况 键桥通讯因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002316）于2016年5月25日开市起停牌。根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的事项已构成重大资产重组，公司于2016年6月1日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045），公司股票自2016年6月1日开市起继续停牌。 公司分别于2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-052、2016-054、2016-058）,并于2016年6月25日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-059），公司股票自2016年6月25日起继续停牌。继续停牌后，公司分别于2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日 披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-062、2016-063、2016-065）。 2016年7月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年7月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-067）。继续停牌后，公司于7月29日、8月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-069、2016-070）。公司召开第四届董事会第九次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月25日开市起继续停牌，继续停牌不超过3个月。公司于2016年8月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-072），于2016年8月25日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-080），并于2016年8月16日、2016年8月23日、2016年9月1日、2016年9月8日、2016年9月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-074、2016-078、2016-083、2016-084、2016-086）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 1、本次重大资产重组工作涉及标的资产情况复杂，尽职调查、审计、评估等工作量大，且需要协调多方予以配合； 2、各中介机构对标的公司在尽职调查过程中发现的问题需要进一步核实与解决； 3、公司与交易对方就交易方案进行了进一步的探讨与调整，相关谈判仍在进行过程中。 综上，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组草案并复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性 （一）公司目前工作进展及继续停牌期间工作安排 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中介机构对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面的尽职调查、审计、评估工作已基本完成，对标的公司在尽职调查过程中发现的问题需要进一步核实与解决；公司也基于前期尽职调查情况与交易对方就交易方案进行进一步的协商与调整。公司预计继续停牌期间工作安排如下： （1）根据尽职调查情况对交易方案进行商讨、论证、修改与调整，尽快与交易对方达成一致，签署相关协议； （2）根据相关法律法规，组织中介机构尽快完成对相关资产的尽职调查、审计、评估等各项工作； （3）编制重大资产重组报告书草案及其他相关文件； （4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况； （5）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年11月25日前复牌具有可行性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次重大资产购买的相关工作，且公司已按照深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页) 广发证券股份有限公司 2016年9月23日