证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-083 河南汉威电子股份有限公司 关于合资组建PPP项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 为实施光山县城污水处理厂扩建工程PPP项目（以下简称“项目”或“PPP项目”），河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）拟与光山县人民政府授权的光山县发展投资有限责任公司（以下简称“光山投资”）共同组建光山县嘉园水处理有限公司（以下简称“项目公司”或“光山嘉园”，暂定名称，以工商行政管理部门核定为准），实施PPP项目的设计（优化）、投融资、建设及运营管理。上述项目公司注册资本为2,100万元，其中，嘉园环保出资1,890万元，持有其90%股权；光山投资出资210万元，持有其10%股权。 2、董事会审议投资议案的表决情况 2016年9月22日，公司第三届董事会第二十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于嘉园环保有限公司投资设立PPP项目公司的议案》，同意公司下属子公司嘉园环保投资设立项目公司的计划，并自公告之日起开始实施。 根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 光山县发展投资有限责任公司基本情况如下： 1、公司名称：光山县发展投资有限责任公司 2、统一社会信用代码：91411522675396461Y 3、公司性质：有限责任公司（国有独资） 4、注册资本：12,000万元 5、法定代表人：黄晓� 6、营业场所：光山县城正大街318号 7、经营范围：在国家法律、行政法规允许的范围内，对政府授权的国有资产进行投资、参股、控股；为中小企业提供贷款担保；集中管理、运营财政间歇资金；对政府支持的企业、行业发放委托贷款；参与县域基础设施建设投资；为企业提供改制、改组、上市、评估、验资、注册、商标、广告等咨询和介绍服务；提供资产租赁服务；执行县政府授权的其他业务。 嘉园环保与光山投资之间不存在关联关系。 三、拟设项目公司的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：光山县嘉园水处理有限公司（暂定名） 2、公司性质：有限责任公司 3、注册资本：2,100万元 4、资金来源及出资方式：自有资金或其他方式 5、法定代表人：尤生全 6、营业场所：光山县（暂定） 7、经营范围：污水处理工程的投资、设计、施工、总承包、运营；再生水的生产（暂定） 本次拟设立项目公司的具体信息以工商登记机关最终核准为准。 （二）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元）出资额占注册资本的比例 1 嘉园环保有限公司 1,890 90% 2 光山县发展投资有限责任公司 210 10% 合计 2,100 100% 四、拟签订股东协议的主要内容 （一）设立该项目公司的目的是负责本项目的设计（优化）、融资、投资、建设、运营、维护及移交等工作。 （二）股东权利 对项目公司筹备事项的决策权、监督权和检查权；取得与其认购出资额相应的股东权利。 （三）股东义务 1、按约定出资方式、数额和期限缴纳出资的义务； 2、按出资比例对项目公司筹建过程中发生的债权债务和风险承担责任的义务； 3、股东应自觉尊重项目公司股东会、董事会的决策的义务； 4、保证向公司真实、准确、完整地提供有关资料和信息； 5、项目公司成立后，股东以出资额为限，对项目公司承担责任、分享利润、分担风险及亏损。项目公司以其全部资产，对项目公司债务承担责任； 6、项目公司不能成立时，各股东对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 7、项目公司不能成立时，股东已缴纳的出资额（扣除应分担的设立费用）予以返还。 （四）股东协议生效及变更 1、股东协议自双方签署之日生效； 2、对股东协议及其附件的修改，必须由股东双方订立书面合同。 五、本次设立项目公司的目的、存在的风险和对公司的影响 1、设立项目公司目的 为顺利推进光山县城污水处理厂扩建工程PPP项目的实施，公司下属子公司嘉园环保与光山投资共同组建项目公司光山嘉园，负责该PPP项目的设计（优化）、融资、投资、建设、运营、维护及移交等工作。 本次对外投资组建项目公司是根据PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，是推进PPP项目合同顺利执行，并将PPP项目投资、建设、运营予以具体实施和落实的保证。 2、存在的风险及对公司的影响 公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。 嘉园环保与光山投资共同出资成立项目公司，在项目期限内，项目公司将负责投资、建设、运营光山县城污水处理厂扩建工程PPP项目。本次对外投资设立公司将按规定的程序办理登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。 六、其他 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》； 2、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》； 特此公告。 河南汉威电子股份有限公司 董事会 二�一六年九月二十三日