股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-049 佛山市国星光电股份有限公司 关于收购控股子公司其他股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月23日召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司其他股东股权的议案》。现将具体情况公告如下： 一、交易概述 公司致力成为全面发展的LED企业，为全力推进“上中下游垂直一体化”战略，把握市场发展机遇，强化对上游子公司的管理，公司拟以自有资金人民币11,900万元收购广州诚信创业投资有限公司（以下称“诚信创投”）、广发信德投资管理有限公司（以下称“广发信德”）及自然人邓锦明合计所持有公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司（以下称“国星半导体”）28.34%的股权，其中： 1、公司拟以人民币7,000万元收购诚信创投所持有的国星半导体16.67%（出资额人民币10,000万元）的股权； 2、公司拟以人民币4,200万元收购广发信德所持有的国星半导体10.00%（出资额人民币6,000万元）的股权； 3、公司拟以人民币700万元收购自然人邓锦明所持有的国星半导体1.67%（出资额人民币1,000万元）的股权。 本次股权转让实施完成后，公司持有国星半导体60,000万元出资额，占国星半导体现有注册资本的100%，国星半导体将成为公司的全资子公司。 本次交易对手方与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次股权受让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购事项已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，交易金额11,900万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值4.30%，根据《公司章程》相关规定，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 1、广州诚信创业投资有限公司 企业名称：广州诚信创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：熊海涛 注册资本：383,000万元人民币 住所：广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋第十层1015号房（仅限办公用途） 经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资;创业投资咨询业务；资产管理（不含许可审批项目）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、广发信德投资管理有限公司 企业名称：广发信德投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾浩 注册资本：280,000万元人民币 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、自然人 姓名：邓锦明 身份证号码：44062219600618**** 住址：广东省佛山市南海区丹灶镇荷村杨家村 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 公司以人民币11,900万元收购诚信创投、广发信德及邓锦明所持国星半导体28.34%的股权，本次交易涉及金额11,900万元，股权收购款全部以自有资金支付。 （二）标的公司基本情况 1、基本信息 企业名称：佛山市国星半导体技术有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：杜雪红 注册资本：60,000万人民币元 住所：佛山市南海区狮山镇罗村朗沙广东新光源产业基地内光明大道18号经营范围：生产、研发、销售：LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯具产品；半导体光电产品技术研究、咨询服务、加工服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2、最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币元 2015年12月31日 2016年6月30日 项目 （经审计） （未经审计） 资产总额 910,482,135.28 902,813,751.25 负债总额 387,516,708.26 382,147,401.38 净资产 522,965,427.02 520,666,349.87 营业收入 171,861,648.52 76,679,539.23 净利润 3,184,808.64 -2,299,077.15 3、标的公司交易前后的股权结构 交易前 交易后 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 佛山市国星光电股份有限公司 43,000万元 71.67% 60,000万元 100% 广州诚信创业投资有限公司 10,000万元 16.67% - - 广发信德投资管理有限公司 6,000万元 10.00% - - 邓锦明 1,000万元 1.67% - - 合计 60,000万元 100% 60,000万元 100% 4、标的公司的评估情况 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2016]第15001号《资产评估报告》（评估基准日为2015年11月30日）所确定的标的企业股东权益全部评估值为53,790.19万元，本次采用资产基础法和收益法的评估方法。 5、本次交易中，公司收购诚信创投、广发信德及邓锦明所持有的国星半导体17,000万元出资额，其对应股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、《股权转让协议》的主要内容 公司将与诚信创投、广发信德、邓锦明（以下合称“甲方”）分别签署《股权转让协议》，协议主要内容为： （一）交易价格 1、公司以7,000万元的价格收购诚信创投所持有的国星半导体16.67%股权；2、公司以4,200万元的价格收购广发信德所持有的国星半导体10.00%股权；3、公司以700万元的价格收购邓锦明所持的有国星半导体1.67%股权； 4、现有股东均同意放弃对本次股权转让的优先购买权。 （二）支付方式：公司将于协议签署生效后向甲方支付50%的股权转让款；甲方承诺签署股权变更所需所有文件（以公司注册地工商行政管理机关要求为准）并交给国星半导体，以供其办理股权变更登记手续；股权转让工商登记办妥后10日内，公司向甲方支付股权转让款的50%。 （三）协议生效：本协议经公司及甲方有权决策机构审议通过且各方签字盖章后方可生效。 （四）适用法律和争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规；因协议或在协议履行过程中所发生的任何争议，各方应坚持友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向佛山市禅城区人民法院提起诉讼。 （五）协议生效后，国星半导体将修订公司章程并改组董事会、监事会。 五、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的及对公司的影响 公司致力成为全面领先的LED企业，公司的发展战略为“立足封装，做强做大，兼顾上下游垂直一体化”。借助本次投资，公司希望进一步优化对国星半导体的管理与控制，增强上游外延和芯片环节实力，不断提升公司在LED上游的市场竞争力与业务盈利水平，从而提升公司综合实力。 本次对外投资金额为11,900万元，对公司经营业绩不会有重大影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次股权转让实施完成后，公司将成为国星半导体的唯一股东，国星半导体成为公司的全资子公司。 （二）本次对外投资存在的风险 LED产业作为国家重点扶持的节能环保战略性新兴产业，近年来处于快速发展阶段，业内对产业规模将进一步扩大有着良好的预期，但未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险，公司将密切关注国星半导体的经营管理状况，及时控制风险，维护公司及广大投资者的利益。 六、监事会意见 公司收购控股子公司佛山市国星半导体有限公司其他股东股权的交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格与交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于切实践行公司发展战略的实施，加强对芯片子公司的管控，满足LED上游经营扩张需要。监事会同意公司收购控股子公司其他股东股权的相关事项。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第一次会议决议； 2、公司第四届监事会第一次会议决议； 3、佛山市国星半导体技术有限公司资产评估报告。 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2016年9月24日