证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-064 青岛东方铁塔股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），具体内容详见2016年6月3日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-049）。 截至本公告披露之日，本次交易之标的资产已完成过户。本次过户具体情况及相关后续事项安排如下： 一、标的资产的过户情况 2016年8月11日，四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）原股东将汇元达100%股权过户至公司名下，并完成了股权过户的工商变更登记，取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100327450839D），同时，汇元达的企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司取得汇元达100%股权。 二、后续事项 （一）公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向本次交易之交易对方发行股份并支付现金对价。 （二）公司按照《非公开发行股票认购协议》，在中国证监会核准的期间内向配套募集资金的认购对象发行股份募集配套资金。最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。 （三）公司将聘请具有相关资质的会计师事务所就汇元达全体股东及配套募集资金的认购对象在本次交易过程中认购东方铁塔全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理股份登记等相关手续，同时向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。 （四）公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期间标的资产的损益情况。交易对方将根据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期间损益归属条款的约定履行相关义务。 （五）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理机关或市场监督管理机关办理相应手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 （六）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 三、关于本次交易实施的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问德邦证券股份有限公司出具了《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的决策、审批、核准和标的资产交割程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易之标的资产已过户至东方铁塔名下，东方铁塔已合法持有标的公司100%的股权。本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大影响。 （二）律师核查意见 本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2016年8月14日