股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-82 东江环保股份有限公司 第五届董事会五十三次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五十三次会议于2016年8月11日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到董事7名，实到董事7名。全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议由代理董事长陈曙生先生召集，本公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议： （一）、《关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股份的特别授权的议案》同意7票，弃权0票，反对0票。 公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会非公开发行A股股份的特别授权，即授予董事会特别权力：配发、发行及处理本公司新增不超过117,164,616股（含117,164,616股）A股，且在符合（不时修订的）中国公司法及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。 本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。 （二）、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》 根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，并拟定了本次向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）。本议案逐项审议表决结果如下： 1.发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 同意7票，弃权0票，反对0票。 2.发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。 同意7票，弃权0票，反对0票。 3.定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。 同意7票，弃权0票，反对0票。 4.发行价格及定价方式 本次非公开发行A股股票的发行价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 同意7票，弃权0票，反对0票。 5.发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。 同意7票，弃权0票，反对0票。 6.发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。 根据发行对象与公司签署的《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，具体情况如下： 序号 发行对象名称 认购数量上限（股） 认购金额上限（万元） 1 广晟公司 117,164,616 200,000.00 合计 117,164,616 200,000.00 同意7票，弃权0票，反对0票。 7.限售期安排 本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 同意7票，弃权0票，反对0票。 8.股票上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 同意7票，弃权0票，反对0票。 9.募集资金数额及用途 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 1 江西省工业固体废物处置中心项目 71,851.21 49,655.00 工业固体废物资源化利用及无害化处置建设项 2 36,518.00 33,100.00 目 3 危险废物处理扩建工程（三期）项目 23,000.00 14,839.00 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 南通惠天然固体废物填埋有限公司新建固定废 4 16,700.00 8,040.00 物填埋场项目 衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资 5 10,700.00 9,416.00 源综合利用扩建项目 6 东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目 9,900.00 7,584.00 珠海斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处 7 9,500.00 7,366.00 理有限公司废物焚烧综合处理项目 8 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 9 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00 合计 248,169.21 200,000.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。 同意7票，弃权0票，反对0票。 10.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 同意7票，弃权0票，反对0票。 11.决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 同意7票，弃权0票，反对0票。 本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。 （三）、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 同意7票，弃权0票，反对0票。 公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行A股股票事宜，制定了《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。 （四）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 同意7票，弃权0票，反对0票。 公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据最新进展情况制定了《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。 （五）、《关于公司与认购对象签署 的议案》同意7票，弃权0票，反对0票。 根据本次非公开发行的方案调整情况，公司于2016年8月11日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行有关事项进行了调整与明确的约定。 上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。 《东江环保股份有限公司关于签署 暨关联交易公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》 同意7票，弃权0票，反对0票。 公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。 （七）、《关于取消2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会部分议案的议案》 同意7票，弃权0票，反对0票。 公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据公司本次非公开发行方案调整事宜，已对前述议案进行修订并经本次董事会会议审议通过，因此相应取消原提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。 （八）、《关于第五届董事会第五十一次会议审议通过的部分议案暂不提交股东大会审议的议案》 同意7票，弃权0票，反对0票。 公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 鉴于公司本次非公开发行方案调整事项尚需经有关香港监管部门审核，为充分保护中小股东的合法权益，经公司股东广东省广晟资产经营有限公司（截至2016年8月11日持有公司股份60,682,871股，占公司总股本的6.98%）提议，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《东江环保股份有限公司章程》、《东江环保股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，公司董事会同意公司第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》暂不提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。具体股东大会召开事项另行通知。 三、备查文件 本公司第五届董事会第五十三次会议决议 特此公告。 东江环保股份有限公司董事会 2016年8月12日