股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－86 东江环保股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月14日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司于2016年8月11日召开第五届董事会第五十三次审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。根据本次非公开发行方案调整情况，公司针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的分析进行修订，修订后的内容如下： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 特别提示： 1、本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证； 3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 截至2015年12月31日，公司的总股本为869,382,102股，归属于母公司的所有者权益为275,315.98万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。 考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下： 1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准； 2、假设本次非公开发行数量不超过117,164,616股（含117,164,616股），募集资金总额不超过200,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准； 3、在预测公司净资产时，以公司2015年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本869,382,102股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。 5、假设公司2016年度不存在股权稀释的事项。 基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下： 2016/12/31 2015/12/31 不考虑本次发行 考虑本次发行 总股本 869,382,102 869,382,102 986,546,718 本次发行募集资金总额（元） 2,000,000,000.00 假设本次非公开发行股数（117,164,616股） 117,164,616 期初归属于母公司所有者权益（元） 2,442,338,200.50 2,753,159,779.70 2,753,159,779.70 现金股利（元） 52,171,026.15 69,550,568.16 69,550,568.16 假设1:2016年净利润较2015年度增加10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为365,787,410,26元 归属于母公司所有者的净利润（元） 332,534,009.33 365,787,410.26 365,787,410.26 期末归属于母公司的所有者权益（元） 2,753,159,779.70 3,049,396,621.80 5,049,396,621.80 基本每股收益（元） 0.39 0.42 0.41 每股净资产（元） 3.17 3.51 5.12 加权平均净资产收益率 12.78% 12.61% 10.75% 假设2:2016年净利润较2015年度保持不变，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为332,534,009.33元 归属于母公司所有者的净利润（元） 332,534,009.33 332,534,009.33 332,534,009.33 期末归属于母公司的所有者权益（元） 2,753,159,779.70 3,016,143,220.87 5,016,143,220.87 基本每股收益（元） 0.39 0.38 0.37 每股净资产（元） 3.17 3.47 5.08 加权平均净资产收益率 12.78% 11.53% 9.82% 假设3:2016年净利润较2015年度减少10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为299,280,608.40元 归属于母公司所有者的净利润（元） 332,534,009.33 299,280,608.40 299,280,608.40 期末归属于母公司的所有者权益（元） 2,753,159,779.70 2,982,889,819.94 4,982,889,819.94 基本每股收益（元） 0.39 0.34 0.33 每股净资产（元） 3.17 3.43 5.05 加权平均净资产收益率 12.78% 10.44% 8.89% 注： 1、基本每股收益=P0S；S=S0＋S1＋SiMiM0�CSjMjM0-Sk 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0�CEjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 公司董事会结合公司未来发展战略及固废处理行业发展情况，对本次非公开发行事项的必要性和合理性分析如下： （一）本次非公开发行符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力 随着我国环境形势的日益严峻，国家产业政策多年来持续加大对固废处理行业的支持力度和政策倾斜度。固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得了重大成就。2013年6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。法律法规和行业规章的不断完善将带来行业的黄金发展期。 公司本次募集投资项目符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力。 （二）本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司应对行业发展需求，实现重点突出、点面辐射的市场布局 公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济最发达和废物污染源最集中的广东地区投资了多个废物处理项目。截止2015年年底，公司已拥有59家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。 本次非公开发行后，公司的资金实力将显着增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对江西、山东、河北、福建等优质市场的开发力度。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司进一步加强在全国范围内的市场开拓和业务布局。 （三）本次非公开发行有利于上市公司借助股东支持，进一步发展壮大 截止目前，广晟公司已成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。广晟公司通过认购本次非公开发行的股票，其表决权比例将进一步增加。广晟公司认同公司的发展战略规划，将利用其雄厚的资金实力和丰富的社会资源，助力公司进一步发展壮大。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司立足于固废处理业务，秉承“让世界没有垃圾”的企业使命和“做受人尊敬的环保产业领导者”的企业愿景，以工业危废处理为核心业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，致力于铸造综合环保服务平台，以综合和快捷的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案。 本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司技术团队由技术管理团队、技术研发团队、检测团队、工程技术团队和生产技术团队组成。为充分发挥科研人员的专业优势，公司采取纵横双向矩阵模式建立科研人员信息库，对科研人员实施动态管理。公司在业务发展过程中，公司一方面加快研发基地基础设施的建设，吸引高层次技术人才；另一方面公司与清华大学等高校合作建立研发中心，充分利用外部技术资源，完成研发技术人员的专业培训。在激励机制方面，公司实行“技术等级工资加科研奖励”的薪酬政策，激励员工的技术创新。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。 2、技术储备 公司目前的关键技术包括工业废物处理处置、含重金属废物资源化利用、高浓度氨氮废水的处理、垃圾填埋场沼气高效收集及利用和利用市政废物开发生物质能源等技术。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处理工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。 3、市场储备 公司业务目前包括工业危险废物处理业务、环保服务业务、市政废物处理处置及再生能源利用业务等。截止2015年年底，公司已拥有59家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场，公司市场储备较为充足。 五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司现有业务板块面临的主要风险如下： 1、政策风险：本公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。 2、行业竞争加剧的风险：目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近两年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，公司将面临更加严峻的行业竞争格局。 3、财务风险：根据本公司战略发展规划，未来在项目建设及布局拓展等方面，需要充足的资金支撑。目前本公司主要资金融资方式为银行融资，融资渠道较为单一，财务费用亦将增加，将会造成本公司经营较大压力。 面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施： 1、加强合规建设：在行业监管不断加强的背景下，公司将加强合规建设，在管理层面和操作层面建立合规意识，减少和防范违法违规事件的发生。 2、做大做强主业：在国家产业政策的扶持下，公司将发挥在固废处理行业的经验和优势，积极进行战略布局，增强公司的整体竞争力。 3、合理规划筹资和投资：公司在未来将充分借助上市公司的平台，通过股权、债权等方式进行融资，并审慎投资。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目主要用于固废处置项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展在固废处置领域的业务，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。 根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 同时，公司原控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； （2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 鉴于广晟公司目前是可实际支配公司最大单一表决权的股东，且广晟公司已向公司董事会提名董事，若广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。届时，广晟公司、新当选的董事将根据中国证监会的规定出具相关承诺。 公司第五届董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，在本公司第五届董事会的任期内，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。 特此公告。 东江环保股份有限公司董事会 2016年8月12日