证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2016-048 宁夏西部创业实业股份有限公司董事会 关于确认2016年上半年日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 2016年上半年，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）因提供铁路运输服务与青铜峡铝业股份有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）、华电宁夏灵武发电有限公司（以下简称“灵武发电”）、宁夏中宁发电有限责任公司（以下简称“中宁发电”）发生日常交易。因公司董事赵明杰担任青铜峡铝业主要股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司副总经理,董事李延群担任灵武发电、中宁发电主要股东华电国际电力股份有限公司宁夏分公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、第（五）款的规定，青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电为公司关联法人，宁东铁路与上述三家企业的交易构成日常关联交易。2016年上半年，宁东铁路与青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电的日常关联交易金额合计为3,095.58万元，占公司2015年度经审计净资产的24.97%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项已经2016年8月17日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，赵明杰、李延群董事对此事项回避表决，独立董事张文君、赵恩慧、袁晓玲对日常关联交易进行审核并发表了独立意见。本事项尚需提交2016年9月5日召开的第二次临时股东大会审议，公司股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电力股份有限公司因与交易方存在关联关系将对本事项回避表决。 二、关联方基本情况 1、企业名称：青铜峡铝业股份有限公司 注册地址：宁夏青铜峡市大坝镇铝厂区中兴路1号 法定代表人：刘丰 注册资本：139680.15万元 成立日期：2001年12月25日 公司类型：股份有限公司(非上市) 统一社会信用代码：640000000003275 经营范围：铝、铝型材及其制品、各种铝板材、铝箔坯料、铝合金带材、铝板等铝系列产品及其原辅材料、碳素制品，机械设备、仪器仪表、金属化工材料及电力产品的生产与销售，设备维修和提供售后服务及委托所投资企业（电厂）销售电（但限于公司享有发电容量中自用后的富余电量），经营本企业相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进出口贸易，承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，汽车运输及修理，建筑工程设计、施工、装饰、装修（子公司经营）；物业管理，房屋租赁及维修；住宿、餐饮。 主要财务指标： 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 938,269 934,903 负债总额（万元） 1,195,085 1,177,894 营业收入（万元） 395,695 1,073,773 净利润（万元） -14,267 -101,502 经营活动产生的现金流量净额（万元） 156,020 53,622 主要股东：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持股70.82%； 关联关系：青铜峡铝业主要股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司持有公司4.87%股份，其副总经理赵明杰先生现任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、第（五）款的规定，青铜峡铝业为公司关联法人。 2、企业名称：华电宁夏灵武发电有限公司 注册地址：宁夏回族自治区灵武市 法定代表人：王文琦 注册资本：130000万元 成立日期：2006年2月26日 公司类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：640000000002569 经营范围：电能的生产和销售，以及与电力生产经营相关的业务。 主要财务指标： 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 1,014,429.69 1,086,069.22 负债总额（万元） 642,773.18 741,680.04 营业收入（万元） 158,790.93 431,934.54 净利润（万元） 27,267.33 55,416.02 经营活动产生的现金流量净额（万元） 74,418.13 162,702.81 主要股东：华电国际电力股份有限公司，持股83.85%宁夏发电集团有限责任公司，持股16.15% 关联关系：灵武发电主要股东华电国际电力股份有限公司持有公司4.87%股份，华电国际电力股份有限公司宁夏分公司副总经理李延群先生现任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、第（五）款的规定，灵武发电为公司关联法人。 3、企业名称：宁夏中宁发电有限责任公司 注册地址：宁夏中宁县石空镇新寺沟 法定代表人：周辉 注册资本：28560万元 成立日期：2002年11月21日 公司类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：916400007359705425 经营范围：电力生产及销售、电力生产、建设、经营上下游产品和相关业务。 主要财务指标： 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 120,511.32 132,553.06 负债总额（万元） 84,280.86 97,662.37 营业收入（万元） 26,820.91 74,526.16 净利润（万元） 1,339.78 6,030.11 经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,893.99 21,213.00 主要股东：华电国际电力股份有限公司，持股50% 宁夏发电集团有限责任公司，持股50% 关联关系：中宁发电主要股东华电国际电力股份有限公司持有公司4.87%股份，华电国际电力股份有限公司宁夏分公司副总经理李延群先生现任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、第（五）款的规定，中宁发电为公司关联法人。 三、日常关联交易标的基本情况、定价政策及定价依据 2016年1月1日至6月30日，宁东铁路向青铜峡铝业提供铁路运输服务，累计交易金额为3,819,801.09元；向灵武发电提供铁路运输服务，累计交易金额为25,503,238.64元；向中宁发电提供铁路运输服务，累计交易金额为1,632,721.72元；以上合计30,955,761.45元。 2016年2月，宁东铁路收到宁夏回族自治区物价局《自治区物价局关于调整宁东铁路有限公司运价及有关问题的通知》（宁价费发[2016]5号）：通过宁东铁路运输的货物不分品类执行最高运价0.19元/吨公里（不含税），月基本运量（含）以内货物，执行0.19元/吨公里运价；超过部分，月增量在30%(含)以内按0.16元/吨公里计费；月增量30%-60%（含）按0.13元/吨公里计费；月增量60%以上按0.10元/吨公里计费；起码里程为40公里；集装箱运价为20英尺箱4.45元/箱公里（不含税），40英尺箱6.05元/箱公里（不含税）。宁东铁路向青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电提供铁路运输服务按照宁夏回族自治区物价局上述通知计收费用。 四、交易目的、对上市公司的影响、涉及关联交易的其他安排 宁东铁路与青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电的交易系生产经营必需的日常交易，属于公司正常业务范畴，不涉及人员安置、土地租赁，亦不影响公司在人员、资产、业务方面的独立性。 五、独立董事独立意见 公司2016年上半年发生的日常关联交易均为公司与关联方日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司的实际情况，是正常、合理的。关联交易价格根据宁夏回族自治区物价局核定的标准进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 公司董事赵明杰、李延群因与交易方青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电存在关联关系，对本议案回避表决，董事会关于确认2016年上半年日常关联交易的表决程序和结果合法有效。 六、监事会审核意见 2016年8月17日，第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2016年上半年日常关联交易的议案》和《关于预计2016年下半年日常关联交易的议案》，经核查，监事会现就日常关联交易事项发表审核意见如下： 1、公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司向关联方 提供铁路运输服务是公司及关联方日常经营所必须的，是公司的正常经营业务； 2、宁夏宁东铁路有限公司向关联方提供铁路运输服 务的计费标准按照宁夏回族自治区物价核定标准进行，不存在有失公允的情形； 3、公司关联董事在审议该事项时均按规定进行了回 避表决，不存在违反关联交易相关法律法规的情形。 特此公告。 宁夏西部创业实业股份有限公司董事会 2016年8月18日