证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-133 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人、董事长向公司提供借款暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易事项 北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人、董事长周亚辉先生的告知函：为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营和战略投资需求，周亚辉先生根据公司资金需求部分，将个人资金1.05亿元人民币，借给公司作为营运资金使用，免收利息，公司视情况择机归还。 近日，公司将与周亚辉先生签署《借款协议》，借款金额为1.05亿元人民币，免收利息，借款期限不定，公司将根据自身经营状况与周亚辉先生协商决定偿还时间,所涉关联交易亦需经董事会与股东大会审议，届时周亚辉先生将回避对该事项的表决。 2.关联关系说明 周亚辉先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次借款事项构成了关联交易。 3.审议情况 2016 年8月17日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东、 实际控制人、董事长向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东周亚辉先生将在股东大会上回避对该议案的投票。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 周亚辉先生为公司控股股东、实际控制人、董事长。周亚辉先生直接持有本公司股份395,562,758股，占公司目前总股本的35.09%。通过北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）间接持有本公司股份200,408,085股，占公司目前总股本的17.78%。 三、关联交易的主要内容和定价政策 近日，公司将与周亚辉先生签署《借款协议》，借款金额为1.05亿元人民币，免收利息，借款期限不定，公司将根据自身经营状况与周亚辉先生协商决定偿还时间,所涉关联交易亦需经董事会与股东大会审议，届时周亚辉先生将回避对该事项的表决。 四、交易目的和对公司的影响 本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营和战略投资需要，补充公司营运资金，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 除公司与关联人周亚辉先生共同对外投资外，当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1.05亿元人民币。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事李凤玲先生、罗建北女士、赵保卿先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下： 公司控股股东、实际控制人、董事长周亚辉先生为公司提供1.05亿元人民币的无息借款，是为推动公司业务的快速发展，增强公司营运资金的储备，交易内容合法、交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 本次关联交易对公司不构成不利影响。 七、中介机构意见结论 做为公司的保荐机构，中国国际金融股份有限公司，经认真审核后，对上述关联交易事项出具了专项核查意见，中金公司认为： 上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。 综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。 八、备查文件 1.《第二届董事会第三十九次会议决议》 2.《第二届监事会第十八次会议决议》 3.《独立董事关于控股股东、实际控制人、董事长向公司提供借款暨关联交易事项之事前认可意见》 4.《独立董事关于控股股东、实际控制人、董事长向公司提供借款暨关联交易事项之独立意见》 5.《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易专项核查意见》特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 2016年8月17日