维格娜丝(603518)

50 亿元收购Teenie Weenie 品牌及相关业务，并定增募资不超44 亿元2016 年11 月30 日公司发布重大资产购买预案及定增预案，并于12月17 日发布资产购买预案修订稿。

收购方面，公司拟合计作价约50 亿元以现金购买Teenie Weenie 服装品牌（小熊）及相关的资产和业务，包括与Teenie Weenie 业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。

交易流程方面，交易对方衣念香港及其关联方分别将所持有的TeenieWeenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，维格娜丝则分两步取得标的公司甜维你100%股权：1）通过认缴标的公司新增注册资本的方式获得甜维你90%股权；2）标的公司运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方按相同的估值倍数向衣念香港收购其剩余10%股权。

交易对价方面，标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015 年估值净利润×11.25 倍，预计为50亿元。第一步收购中公司收购甜维你90%股权的价格预计为45 亿元，第二步收购中收购甜维你10%股权的价格为即2019 年估值净利润×11.25 倍×10%。

本次交易构成重大资产重组，尚需公司董事会、股东大会、交易对方股东审议通过以及中国商务部门对本次交易的经营者集中审批，但不以定增获得证监会核准为前提。

定增募资方面，公司拟以不低于27.61 元/股定增不超过15940 万股募集不超过44 亿元、锁定12 个月，其中40 亿元用于收购Teenie Weenie品牌及相关业务，4 亿元用于补充营运资金。本次定增尚需取得公司股东大会审议通过及证监会核准。

V-GRASS 高端女装处于调整期，收购南京云锦扩品牌阵容

公司主要业务为高端女装品牌V-GRASS 的设计、生产和销售，实际控制人为董事长兼总经理王致勤、副总经理兼设计总监宋艳俊夫妇，二人分别持有公司32.66%、25.50%股权。

公司高端女装V-GRASS 品牌经营近20 年，以“修身”为品牌DNA，目标客户为25-35 岁的中高收入时尚女性。截止2016 年9 月30 日在全国拥有店铺215 家，其中95%以上设立于中高档百货及大型购物中心，直营店202 家、占比93.95%。

2015 年7 月，公司收购南京云锦研究所股份有限公司100%股权、交易对价1.35 亿元以自有资金支付。南京云锦从事“中国四大名锦”南京云锦的研发、生产、销售，公司收购后将其战略定为将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，由V-GRASS 单品牌向“云锦和VGRASS”多品牌立体化发展。目前南京云锦品牌规模较小，2015 年云锦品牌实现收入940.47 万元；该品牌定位奢侈，毛利率较高，2015 年为78.43%。

考虑到收购及定增事项还需获得多项批准、尚存不确定性，暂根据已有业务预计未来店效将成为主要增长动力，随着渠道调整幅度减小、数量企稳，业绩增速也将提升，预计公司16-18 年EPS0.70、0.79、0.88 元。若资产重组及定增完成将大幅增加业绩及股本。假设Teenie Weenie 品牌17 年上半年完成收购、17 年下半年完成定增（按最高发行股份数测算），考虑一定财务费用增加，预计17、18 年EPS 将增厚至0.95 元、1.60 元，对应PE 为33 和19 倍，给予“买入”评级。

风险提示：并购整合不当、终端零售疲软，定增进展不及预期、外部融资规模较大造成财务费用上升，股东减持风险。