王府井(600859)

临时股东大会通过议案，吸收合并王府井国际

9 月 5 日， 公司公告称 2017 年第二次临时股东大会已通过吸收合并王府井国际的议案。根据公司前期公布的草案， 公司将通过发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际， 交易对象为王府井东安集团、 国管中心、 信升创卓和福海国盛。 吸收合并完成后， 王府井国际将注销法人资格， 王府井东安、 国管中心、 信升创卓和福海国盛将直接持有公司的股权，持股比例分别为 24.82%、 1.91%、 5.73%、 5.73%。 公司预计本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-5 月份归母净利润将从 4.74 亿元下降到 2.96亿元， 减少 1.78 亿元。 主要原因是上市公司将承担： 1) 王府井国际转让贝尔蒙特股权产生的所得税 1.13 亿元，该项支出为非经常性损益，未来不会再影响上市公司净利润。 2）王府井国际的财务费用 0.59 亿元，该项支出将随着借款本金的偿还而逐步下降。

控制权未变， 主营业务不受影响，有助于优化公司治理结构

本次次吸收合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化。 本次交易实施后，公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。 导致上市公司 1-5 月份净利润下降的两个主要因素，未来对公司净利润的影响都将逐步减轻。

扩张能力强， 全国性经营网络完善，业态齐全， 规模优势明显

1H2017 公司通过收购贝尔蒙特注入春天百货资产，进一步扩大了市场规模，同时可以更好地借助“赛特奥莱”品牌加快公司奥特莱斯业态的发展。截至二季度末，公司在全国范围共运营 53 家门店，涉及华北、华中、华南、华东、西南、西北、东北七大经济区域， 19 个省（市、自治区），29 个城市，形成了处于不同发展阶段的门店梯次，业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯等多种零售业态组合，总经营建筑面积 248.2 平方米。另外， 1H2017 公司成立王府井爱便利合资公司，快速发展便利店业态，已在北京地区已开设超过 120 家便利店。

略下调盈利预测，维持“买入”评级

我们认为公司吸收合并王府井国际，有助于提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。但此次重大资产重组将导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司承接王府井国际的借款后， 财务费用将有所增加， 我们略下调对公司 2017-2019 年全面摊薄 EPS 的预测， 分别为 1.03/ 1.19/ 1.31 元（之前为 1.14/ 1.31/ 1.44 元） ，维持“买入” 评级。

风险提示： 整合贝尔蒙特的进展低于预期， 京外门店培育期延长