吸收王府井国际,优化治理结构
王府井(600859)
临时股东大会通过议案,吸收合并王府井国际
9 月 5 日, 公司公告称 2017 年第二次临时股东大会已通过吸收合并王府井国际的议案。根据公司前期公布的草案, 公司将通过发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际, 交易对象为王府井东安集团、 国管中心、 信升创卓和福海国盛。 吸收合并完成后, 王府井国际将注销法人资格, 王府井东安、 国管中心、 信升创卓和福海国盛将直接持有公司的股权,持股比例分别为 24.82%、 1.91%、 5.73%、 5.73%。 公司预计本次交易完成后,上市公司 2017 年 1-5 月份归母净利润将从 4.74 亿元下降到 2.96亿元, 减少 1.78 亿元。 主要原因是上市公司将承担: 1) 王府井国际转让贝尔蒙特股权产生的所得税 1.13 亿元,该项支出为非经常性损益,未来不会再影响上市公司净利润。 2)王府井国际的财务费用 0.59 亿元,该项支出将随着借款本金的偿还而逐步下降。
控制权未变, 主营业务不受影响,有助于优化公司治理结构
本次次吸收合并前,上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。本次吸收合并完成后,上市公司的实际控制人仍为王府井东安,上市公司的控制权未发生变化。 本次交易实施后,公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际为持股型公司,本身并不从事具体经营业务,因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级,有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。 导致上市公司 1-5 月份净利润下降的两个主要因素,未来对公司净利润的影响都将逐步减轻。
扩张能力强, 全国性经营网络完善,业态齐全, 规模优势明显
1H2017 公司通过收购贝尔蒙特注入春天百货资产,进一步扩大了市场规模,同时可以更好地借助“赛特奥莱”品牌加快公司奥特莱斯业态的发展。截至二季度末,公司在全国范围共运营 53 家门店,涉及华北、华中、华南、华东、西南、西北、东北七大经济区域, 19 个省(市、自治区),29 个城市,形成了处于不同发展阶段的门店梯次,业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯等多种零售业态组合,总经营建筑面积 248.2 平方米。另外, 1H2017 公司成立王府井爱便利合资公司,快速发展便利店业态,已在北京地区已开设超过 120 家便利店。
略下调盈利预测,维持“买入”评级
我们认为公司吸收合并王府井国际,有助于提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。但此次重大资产重组将导致上市公司即期回报被摊薄,上市公司承接王府井国际的借款后, 财务费用将有所增加, 我们略下调对公司 2017-2019 年全面摊薄 EPS 的预测, 分别为 1.03/ 1.19/ 1.31 元(之前为 1.14/ 1.31/ 1.44 元) ,维持“买入” 评级。
风险提示: 整合贝尔蒙特的进展低于预期, 京外门店培育期延长
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