关于《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》的修订说明

关于《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》的修订说明

现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“原《上市规则》”）于2008年9月修订，2008年10月1日实施。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动了改革和完善退市制度的工作。上海证券交易所（以下简称“本所”）已于2012年6月28日发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》。根据方案，本所对《上市规则》涉及退市制度的第十三章、第十四章和第十五章进行了修订。同时，基于市场需要，本所也对原《上市规则》第十二章中关于停复牌的相关内容进行了修订。据此，本所制定了《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》（以下简称“新《上市规则》”），并于2012年7月7日发布施行。现将修订情况简要说明如下。

一、修订思路

本次修订工作涉及本所现行退市制度和停复牌制度。

关于退市制度，主要修订思路有两个方面。

第一，加大退市力度。一是增加退市指标，引入净资产、营业收入、审计意见类型和市场交易等退市指标；二是严格恢复上市要求，从多方面涵盖上市公司不适合继续上市的具体情形；三是简化退市程序，细化退市各相关环节的衔接安排和具体期限，避免相关各方利用退市程序的模糊性延缓和拖延退市。

第二，建立退市配套机制。一是设立风险警示板，警示风险，释放风险，防范投资者特别是个人投资者参与非理性炒作；二是设立退市公司股份转让系统，减少上市公司退市后转至其他交易市场的操作不便和运作成本；三是建立重新上市制度，为退市公司回到本所集中交易市场预留空间。

关于停复牌制度，主要修订思路是根据市场情况的变化，取消实践中意义不大的3项例行停牌，分别是：股东大会召开日的全天停牌、异常波动公告披露日的一小时停牌和投资者沟通日全天停牌。

二、对退市制度相关章节的修订

（一）增加退市指标

1、增加净资产指标。规定本所上市公司连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值的，其股票应终止上市。

2、增加营业收入指标。规定本所上市公司连续三个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。

3、增加审计意见类型指标。规定本所上市公司连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。公司此后一个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

4、增加市场指标。规定本所上市公司通过本所交易系统实现的股票成交量或者每日收盘价在连续期间内触及一定标准的，其股票应终止上市。

5、扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标。规定本所上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。

（二）严格恢复上市要求

为有效发挥退市制度的优胜劣汰功能，避免已暂停公司刚恢复上市很快又触及退市风险警示或者暂停上市标准，本次修订适度提高了已暂停上市公司提出恢复上市申请的条件，规定上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：

1、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；

2、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

3、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

4、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；

5、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

7、不存在本所《股票上市规则》规定的暂停上市或者终止上市情形。

上市公司的股票被暂停上市后，公司不符合前述条件的，本所不受理其恢复上市申请，其股票应终止上市。

上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。

上市公司的股票恢复上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。

（三）完善退市程序

本次修订简化了退市程序，减少了恢复上市程序中的主观判断，明确了恢复上市申请的审核期限。

1、简化终止上市和恢复上市程序

本所上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后 15个交易日内对其股票作出终止上市决定。

本所暂停上市公司向本所提出恢复上市申请且被本所受理的，本所上市委员会根据《股票上市规则》对其申请进行审核，本所根据上市委员会的意见对其作出恢复上市或者终止上市的决定。

本所上市公司对本所前述决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。

2、明确审核期限

本所对暂停上市公司提出的恢复上市申请或者终止上市复核申请，均自受理申请之日后的30个交易日内作出决定。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。

前述申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本所《股票上市规则》对其作出相应决定。

（四）建立退市配套机制

为建立顺畅的退市通道，本次修订规定在本所设立风险警示板、退市公司股份转让系统，建立重新上市制度，其具体实施办法另行发布。

（五）妥善处理新旧上市规则适用的衔接安排

1、对新《上市规则》发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原《上市规则》，并按下述情形分别处理：（1）对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；（2）对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。

2、新《上市规则》发布后，净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。

3、新《上市规则》发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。

4、原《上市规则》中已有规定且在新《上市规则》中继续沿用的指标，不适用新老划断原则，相关年度数据应当连续计算。

5、公司股票交易因净资产和审计意见类型指标触及原《上市规则》规定的标准被予以其他特别处理的，在公司2012年年报发布前，其股票交易仍按原《上市规则》予以其他特别处理；本所风险警示板相关业务规则另有规定的，从其规定。

6、新《上市规则》规定的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度，待本所相关业务规则和技术准备完成后实施，具体实施时间另行通知。

三、对停复牌制度相关章节的修订

原《上市规则》第十二章规定了停复牌制度。为减少不必要的例行停牌，提高市场效率，增强停牌制度的针对性和有效性，本次修订对第十二章的内容进行相应修改，取消了例行停牌制度。

（一）取消股东大会召开日的例行停牌

原《上市规则》规定，上市公司股东大会召开日为交易日的，公司股票及其衍生品种应全天停牌。从实践来看，上市公司股东大会审议事项已经预先向市场进行过公告，市场参与者对其已经有一定的认知。股东大会审议的很多事项，对二级市场的股价影响也并不大。在股东大会召开日一律停牌，反而对市场效率影响较大。

基于前述考虑，本次修订取消了上市公司股东大会召开当日的全天例行停牌。

（二）取消股价异常波动公告日的例行停牌

原《上市规则》规定，上市公司发布股价异常波动公告的当日为交易日的，公司股票及其衍生品种应停牌一小时。实践中，随着网络技术的不断发展和普及，证券信息的传播速度日益提高，传播渠道更加丰富，投资者获取信息更加便捷。普通投资者一般在前一个交易日结束后即可从网上获取公司披露的股价异常波动公告，异常波动一小时停牌所给予普通投资者的缓冲时间已经失去了意义。实践中，异常波动一小时停牌有时不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市场的炒作。

基于前述考虑，本次修订取消了股价异常波动公告日的例行一小时停牌。

本所《交易规则》第4.2.3条也对股价异常波动公告日的例行停牌进行了规定。因此，在本所《交易规则》作出相应修订前，关于股价异常波动公告日的例行一小时停牌仍按原规则执行。

（三）取消投资者沟通日的停牌

原《上市规则》规定，上市公司因股价持续异常，需要向本所申请通过公开方式与投资者或媒体进行沟通的，公司股票及其衍生品种应当于沟通日停牌。从实践看，上市公司与投资者或者媒体沟通，不应发布尚未披露且可能影响其股价的重大信息。因此，在投资者沟通日停牌并无必要。

基于前述考虑，本次修订取消了股价异常波动后投资者沟通日的停牌。

因《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第4.2.3条也对股价异常波动公告日的停牌进行了规定，在《交易规则》作出相应修订前，关于股价异常波动公告日的停牌仍按原《上市规则》执行。新《上市规则》关于停复牌的其他规定，自发布之日起执行。