证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-080 星光农机股份有限公司 关于拟参与认购并购基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司签署《认购意向协议》，拟认购分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）份额。 投资金额为人民币3,000万元；作为并购基金的有限合伙人，公司承担的投资 风险敞口不超过出资额。 风险提示：《认购意向协议》为公司与相关方就认购并购基金份额达成的初步 意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，并购基金尚未完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。 截至本公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。 一、交易概述 （一）基本情况 根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）投资战略发展规划的需要，也为进一步拓展公司投资渠道，公司于2016年10月9日与分宜长信资产管理有限公司(以下简称“分宜长信”)签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》（以下简称“《认购意向协议》”），拟作为有限合伙人参与投资以分宜长信为普通合伙人所设立的分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙），认购金额人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金。 并购基金募集目标规模为人民币50,000万元，投资方向为以股权投资形式投资于具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业，为投资人获取资本回报。 （二）审议情况 本次公司投资金额为人民币3,000万元，无须提交公司董事会或股东大会审议批准。 （三）是否涉及关联交易及重大资产重组 上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方情况 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及管理人为分宜长信资产管理有限公司，其基本情况如下： （一）企业类型：有限责任公司 （二）住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 （三）法定代表人：严骏 （四）成立日期：2016年7月7日 （五）注册资本：1000万元 （六）股东情况：由长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“长江投资”)、武汉长江众筹金融交易有限公司、深圳权诚骏企业管理咨询有限公司共同出资设立。 （七）经营范围：投资管理、资产管理 分宜长信已完成中国基金业协会私募基金管理人的注册登记。 三、投资标的情况及签署意向协议相关内容 （一）基金名称：分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙） （二）基金目标募集规模：人民币50,000万元，其中公司认购人民币3,000万元。 （三）组织形式：有限合伙制 （四）主要投资方向：投资方向为以股权投资形式投资于具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。 （五）投资人及投资比例：普通合伙人分宜长信认缴出资额为人民币500万元，有限合伙人长江投资拟认缴出资人民币30,000万元，公司作为有限合伙人拟认缴人民币3,000万元，基金剩余出资份额向外部募集。 （六）存续期限：并购基金存续期限为五年，其中投资期三年，退出期二年，经执行事务合伙人同意，退出期可以延长一年。 （七）管理模式：并购基金的普通合伙人分宜长信为基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务。合伙企业设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。 （八）并购基金的退出机制包括：（1）投资的股权可通过 IPO、新三板挂牌、 公司收购或转让给其他第三方的方式退出；（2）投资的股权可通过二级市场交易、协议转让等方式退出。 （九）管理费：合伙企业存续期间，每年度提取实缴出资总额的2%作为基金管理人的管理费。 （十）收益分配：对于基金通过项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人根据基金运行及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；合伙企业的可分配收入首先按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；对于可分配收入超出全体合伙人实缴出资额的年化8%（复利计算）的部分（“超额收益部分”），基金管理人提取超额收益部分的20%作为超额业绩报酬，剩余超额收益部分的80%按全体合伙人实缴出资额的比例进行分配。 上述（一）至（十）事项根据《认购意向协议》初步约定，公司将待并购基金募资完成后与相关合作方协商签署正式的有限合伙协议，最终条款以有限合伙协议为准。 （十一）其他事项：公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，持有5%以上的股东，公司董事、监事或高级管理人员不参与并购基金份额认购、不在并购基金中任职；公司投资该并购基金不会导致同业竞争和关联交易，同时不会产生对外担保；公司与并购基金不存在关联关系及其他利益关系。并购基金也未直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份的计划、未与公司存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。 四、投资目的、存在风险和对公司的影响 本次参与认购并购基金份额符合公司的投资战略，有利于公司拓展投资渠道、适时发掘优质潜在合作标的。分宜长信作为专业投资管理公司，有强大的股东背景及专业的投资管理团队，有利于公司借助专业投资机构的专业技能和管理经验实现公司投资战略，符合全体股东的利益。 本次签署的《认购意向协议》为公司与相关方就认购并购基金份额达成的初步意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，并购基金尚未完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。如并购基金完成设立，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，未取得被投资标的的控制权，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 截至本公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。 后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事会 2016年10月10日